中國儲能網(wǎng)訊：國有資本經(jīng)營公司作為連接國有資產(chǎn)管理部門和國家出資企業(yè)的中樞，在國有資產(chǎn)管理中處于承上啟下的地位，一方面接受國有資產(chǎn)管理部門的委托保證國有資產(chǎn)的保值增值；另一方面作為參股企業(yè)有股權(quán)的代表行使國有股東的權(quán)利。隨著國資管理體系的深化改革，必然構(gòu)建并將直接出資人職能逐步賦予國有資本經(jīng)營公司這一中間層。
十八屆三中全會發(fā)布了《關(guān)于全面深化改革若干重大問題的決定》后，對于《決定》中提出的組建若干國有資本運營公司，筆者認(rèn)為，可從以下四方面入手。
一是通過國有資本經(jīng)營公司來實現(xiàn)國有資產(chǎn)管理的優(yōu)化。
國有資本經(jīng)營公司是“在國資委和實體企業(yè)之間組建的國有獨資的、專門從事國有資本經(jīng)營的特殊形態(tài)的法人”。國有資本經(jīng)營公司作為連接國有資產(chǎn)管理部門和國家出資企業(yè)的中樞，在國有資產(chǎn)管理中處于承上啟下的地位，一方面接受國有資產(chǎn)管理部門的委托保證國有資產(chǎn)的保值增值，另一方面作為參股企業(yè)有股權(quán)的代表行使國有股東的權(quán)利。隨著國資管理體系的深化改革，必然構(gòu)建并將直接出資人職能逐步賦予國有資本經(jīng)營公司這一中間層。具體而言，國有資本經(jīng)營公司有三大特點：
第一，國有資本經(jīng)營公司原則上保持國有獨資形態(tài)，專門以股東身份從事國有資本的經(jīng)營管理和運作，不從事具體的產(chǎn)品經(jīng)營。這個層次發(fā)揮承上啟下的作用，既接受國資委的監(jiān)督和管理，又發(fā)揮國有資產(chǎn)出資人的作用，例如通過向控、參股企業(yè)派駐董事行使重大人事任命權(quán)。
第二，國有資本經(jīng)營公司采用純粹控股方式，主要是從事產(chǎn)權(quán)經(jīng)營活動，自身并不直接從事商品或勞務(wù)經(jīng)營活動，本身不參與具體經(jīng)營。如中國當(dāng)前的匯金公司、新加坡的淡馬錫公司。
第三，國有資本經(jīng)營公司既可新設(shè)，也可從集團公司改造而來，對于一些重點領(lǐng)域的國企集團改造成國有資本經(jīng)營公司之后，在差別化考核機制、重點支持等導(dǎo)向下，會通過行業(yè)并購、海外收購等方式加大國際化發(fā)展和產(chǎn)業(yè)整合力度。處于競爭性領(lǐng)域但具有國家戰(zhàn)略意義、符合產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級導(dǎo)向、已有一定國際化經(jīng)驗的集團，如高端裝備制造等領(lǐng)域，預(yù)期未來將成為推進國有資本運營的首選。因此，國有資本運營將成為未來國資管理模式的突破口。
二是進一步完善國有資本經(jīng)營公司董事會制度。
國有資本經(jīng)營公司董事會成員可以按照執(zhí)行與非執(zhí)行劃分為執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事。非執(zhí)行董事不參與企業(yè)經(jīng)營，包括兩類：一是股東非執(zhí)行董事，二是非股東非執(zhí)行董事（獨立董事）。
股東非執(zhí)行董事是指由出資人依法向企業(yè)派駐的，具有國家公務(wù)員身份，不在公司擔(dān)任具體執(zhí)行職務(wù)的董事。
股東董事來源有三個：一是由國資委的外派董事局委派，二是國資委各個局及商務(wù)部、發(fā)改委、財政部派駐，三是社會招聘，即國資委專業(yè)招聘的職業(yè)的股東非執(zhí)行董事，主要代表股東；前兩種股東非執(zhí)行董事不從國有資本經(jīng)營公司取薪，而是領(lǐng)取公務(wù)員薪酬，以割斷股東董事與公司之間的利益關(guān)系，保證公正性和中立性，考核由國資委實施，國資委對股東董事的考核指標(biāo)應(yīng)以管理績效而不是財務(wù)績效為主，管理績效主要包括戰(zhàn)略管理、發(fā)展創(chuàng)新、風(fēng)險控制等指標(biāo)。對股東董事應(yīng)實行“經(jīng)營優(yōu)而升遷”的激勵機制。后一種職業(yè)的股東非執(zhí)行董事，由國資委按照社會平均工資、基薪+獎勵制定薪酬激勵機制。
獨立董事指由沒有任何股東背景及與公司業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)關(guān)系的社會知名專家擔(dān)任，獨立于所受聘公司及其主要股東的非股東非執(zhí)行董事。國有企業(yè)獨立董事制度一旦施行，其需求量必然是巨大的，為了保證“有人可用、有人可選”，國資委應(yīng)建立專門的獨立董事人才庫。人才庫中主要是從社會公開選聘的具有會計、金融、法律知識背景的知名專家、學(xué)者，同時還可以適當(dāng)吸收其它政府部門的人員進入，比如財政局、發(fā)改委等部門的工作人員。
進入人才庫的人員需經(jīng)過國資委統(tǒng)一培訓(xùn)考核，考核通過后由國資委頒發(fā)獨立董事資格證書，派駐到企業(yè)的獨立董事一律從具有資格證書的人員中選拔。
執(zhí)行董事是指在公司高管層中擔(dān)任執(zhí)行職務(wù)的董事，是從社會公開招聘的職業(yè)經(jīng)理人。
第一，執(zhí)行董事本身是公司的經(jīng)營管理層，其不同于作為出資人代表的股東董事，也不同于獨立董事，執(zhí)行董事是地地道道的職業(yè)經(jīng)理人，徹底脫離公務(wù)員序列，與資本經(jīng)營公司實行聘任合同制，在資本經(jīng)營公司拿薪水，享受完全市場化的薪酬待遇。
第二，組建執(zhí)行董事委員會，國有資本經(jīng)營公司組建執(zhí)行董事委員會，其成員包括執(zhí)行董事和不具董事資格的高管人員。CEO任執(zhí)行董事委員會主席。(CEO又稱“首席執(zhí)行官”)
執(zhí)行董事委員會是國有資本經(jīng)營公司最高層的日常經(jīng)營與管理機構(gòu)，主要負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會決議以及負(fù)責(zé)經(jīng)營與管理業(yè)務(wù)的組織與協(xié)調(diào)，年度預(yù)決算報告。
實行董事長與CEO分設(shè)的制度。董事長由非執(zhí)行董事?lián)?，既可以是股東董事也可以是獨立董事。
三是建設(shè)國有資本經(jīng)營公司專門委員會。
專門委員會是董事會發(fā)揮作用的重要支撐，董事會下設(shè)若干專門委員會，在董事會決策以前，開展專門的調(diào)查和研究為董事會提供方案和建議，保證董事會重大決策的科學(xué)性和合理性。
國有資本經(jīng)營公司董事會下面可設(shè)以下三個非常設(shè)委員會：
第一是戰(zhàn)略決策委員會。
由執(zhí)行董事、股東董事、獨立董事組成，由董事長任主任。戰(zhàn)略決策委員會主要職責(zé)權(quán)限為：研究制定公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略、重大投融資項目及決策；研究制定公司風(fēng)險管理戰(zhàn)略和政策；審議年度預(yù)算和決算，并對上述內(nèi)容的落實情況實施檢查。戰(zhàn)略決策委員會每年召開的定期會議應(yīng)不少于兩次，非定期會議若干次。
第二是提名與薪酬委員會。
由股東董事和獨立董事組成，由獨立董事?lián)握偌?。主要?fù)責(zé)制定經(jīng)理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序，推薦經(jīng)理候選人，同時對高級管理人員的工作進行評估，決定現(xiàn)有高管是否有資格留任。制定獨立董事、執(zhí)行董事和高管層業(yè)績考核標(biāo)準(zhǔn)與薪酬方案，并直接參與獨立董事、執(zhí)行董事和高管層經(jīng)營業(yè)績的評定。
第三是審計委員會。
由股東董事和獨立董事組成，并由獨立董事?lián)握偌?。主要是加強對國有資本經(jīng)營公司高管層及公司財務(wù)的審計與監(jiān)督。其主要職責(zé)為：提議聘請或更換外部審計機構(gòu)；監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實施；負(fù)責(zé)內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通；審核公司的財務(wù)信息及其披露情況；審查公司的內(nèi)控制度。
上述三個專門委員會由董事會成員組成，其中提名與薪酬委員會、審計委員會中獨立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計委員會中至少應(yīng)有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。各專門委員會對董事會負(fù)責(zé)，提交議案供董事會審查決定。
四是設(shè)置國有資本經(jīng)營公司一般職能部門。
國有資本經(jīng)營公司一般職能部門的設(shè)置關(guān)鍵是處理好三對職能部門的關(guān)系：
首先是人力資源部與外派董事部。
人力資源部管本級集團公司培訓(xùn)招聘，同時招聘外派董事里的職業(yè)董事，招聘來的職業(yè)董事交給外派董事部。外派董事部將人力資源部交接的職業(yè)董事派駐到子公司董事會。從某種意義上說，資本經(jīng)營公司最主要的功能就是選好職業(yè)董事，一旦完成招聘就變成外派董事部的正式成員，每個外派董事的工作就是在實體企業(yè)當(dāng)非執(zhí)行股東董事，承擔(dān)著監(jiān)督、控制、激勵、參與表決的職能。
其次是產(chǎn)權(quán)管理部與投資發(fā)展部。
產(chǎn)權(quán)管理部是資本經(jīng)營公司對存量產(chǎn)權(quán)的管理，即已經(jīng)形成母子管理的管理；投資發(fā)展部管戰(zhàn)略性投資、長期投資，即穩(wěn)定的基石投資人。
再次是戰(zhàn)略規(guī)劃部與財務(wù)預(yù)算部。
每一個資本經(jīng)營公司形成自己的相對規(guī)劃和預(yù)算，戰(zhàn)略規(guī)劃部管本公司的規(guī)劃布局，財務(wù)預(yù)算部實際上是規(guī)劃的數(shù)字化或量化。為了簡單，這兩個部門可以從合到分，也可以暫時分開再到合一。
此外，包括法律事務(wù)部和審計稽核部是承擔(dān)法律、財務(wù)等基礎(chǔ)工作的職能部門。（第二作者系國家發(fā)改委經(jīng)濟體制與管理研究所；第三作者系中國政法大學(xué)碩士研究生）
