中國儲能網(wǎng)訊：早上9點，廣州大都會廣場的一樓大廳，數(shù)十位白領(lǐng)排隊等著搭乘電梯上班，盡管運行著8部電梯，場面依然顯得擁擠。在這棟天河北路的高層寫字樓里，威華股份(002240,股吧)只是一家十分普通的公司，位于17層。它的鄰居們不會想到，這家不起眼的公司正在醞釀一場轟動資本市場的重組，未來擁有的稀土帝國可以輕易地買下整棟大廈。
“深夜11點，還要打開股吧看看帖子”，這是威華股份高管們心態(tài)的一個縮影。在他們看來，敏感的資本市場帶來的緊張，遠遠超過運作百億重組應(yīng)有的興奮。作為一家上市5年多的中小板“老兵”，威華股份從未被資本市場如此看重，也從未感受過這般質(zhì)疑聲鋪天蓋地襲來的壓力。
為何贛州稀土?xí)x擇威華股份作為借殼對象，這是縈繞在許多投資者心頭的疑問。中國證券報記者分赴廣州、贛州，通過與威華股份、贛州市國資委、贛州稀土集團等重組“操盤者”面對面的采訪，揭開了這樁蛇吞象交易背后的諸多謎團。
五晝夜敲定借殼對象
11月14日，威華股份停牌進入到了第四個交易日。10天前，一份贛州稀土借殼的公告，讓威華股份瞬間成為了資本市場的焦點。盡管威華股份現(xiàn)在的股價還停留在停牌前的7.7元，但是市場對于贛州稀土“下嫁”民營中小板公司背后原因的猜測卻一刻也沒有停歇。既非國企背景，也沒有昌九生化(600228,股吧)那般姻親關(guān)系，威華股份為何可以在贛州稀土與近20家上市公司傳出“緋聞”之后，最終牽手“白富美”？
時間回到2013年4月21日，那是一個決定贛州稀土命運的日子。這一天凌晨，位于長征大道的贛州市人民政府辦公大樓依然亮著燈光，眾多市領(lǐng)導(dǎo)聚集在會議室，參加一場緊急召開的市長辦公會，議題是確定贛州稀土遴選借殼對象的最終標準。經(jīng)過激烈的討論，出于選擇最好的借殼對象的考慮，國有企業(yè)、可轉(zhuǎn)讓原股份等兩個可以加分標準被刪除。如此，所有備選對象站在了同一起跑線上，也為威華股份的最終入圍埋下了伏筆。
“5個晝夜敲定借殼對象，整個過程太緊張了?！?1月13日，贛州市國資委負責(zé)人接受了中國證券報記者采訪，回顧起半年多前的決策過程，依然覺得十分激動。
早在2011年3月，贛州稀土擬借殼上市的消息就在資本市場傳開。根據(jù)國土資源網(wǎng)站信息，贛州稀土（含全資子公司）擁有全國67張稀土采礦證中的44張。一個擁有如此多資源的“美女”擬“招親”，肯定會招來眾多的“緋聞”。前后牽涉到贛州稀土借殼傳聞的上市公司多達近20家，除了深陷融資爆倉漩渦的昌九生化，還有西南藥業(yè)(600666,股吧)、四環(huán)生物(000518,股吧)、贛能股份(000899,股吧)，以及五礦稀土(000831,股吧)、廣晟有色(600259,股吧)等上市公司。
對于市場上的相關(guān)借殼緋聞傳言，贛州稀土高管對中國證券報記者明確表示：“跟我們真正接觸，討論借殼上市的（上市公司）只有兩家——ST宏盛和威華股份，其他都是市場炒作。”
事實上，贛州稀土真正啟動上市選殼是在今年的4月17日，贛州稀土集團資本運作組當(dāng)天下午召開會議，啟動上市選殼工作，集體研究制定選殼工作方案。在贛州稀土集團認為預(yù)期的時間內(nèi)可以完成整治、整合的背景下，經(jīng)過仔細推敲，一份選殼方案于18日正式擺在了贛州市國資委的桌面上。這份方案包含了評分標準的六大指標：贛州稀土集團股權(quán)比例、贛州稀土集團持股數(shù)、總股本、留給上市公司現(xiàn)金（3億元為零分起點，少的扣分，多的加分）、國有企業(yè)（可加分）、可轉(zhuǎn)讓原股份（可加分）。其中，可轉(zhuǎn)讓原股份的意思是，如果達不到贛州稀土集團持股比例要求，老股東需要向贛州稀土轉(zhuǎn)讓股權(quán)。
作為當(dāng)?shù)氐闹е髽I(yè)，贛州稀土的“招親”無疑是慎之又慎，特意設(shè)置了AB制的遴選模式，情節(jié)像選秀節(jié)目一般跌宕起伏，而過程又分外的嚴肅。在規(guī)則設(shè)置上，殼對象的資料分為AB卷，A卷有上市公司具體的情況（包括代碼、名稱、聯(lián)系電話），B卷不能有上市公司具體情況，相關(guān)數(shù)據(jù)不能是當(dāng)期的準確數(shù)據(jù)，必須在準確數(shù)據(jù)上下5%以內(nèi)，以免對號入座，消息外泄。
4月19日下午股市收盤后，借殼第一輪篩選正式舉行，地點就在贛州稀土礦業(yè)公司的四樓會議室。“當(dāng)天，所有參與人員全部上交了手機，放置在規(guī)定地點由工作人員統(tǒng)一保管，同時現(xiàn)場全程錄音錄像?！币晃悔M州稀土集團人士介紹，在符合評分標準的條件下，券商等推薦單位共計推薦了22個殼公司，其中A卷立即鎖入保險（放心保）箱，并打開B卷評分，得分前6名備選企業(yè)納入到了選殼名單，并上報給相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)，但上報材料中沒有入選公司的具體名稱、聯(lián)系方式和股票代碼。
由于讓殼公司老股東出讓股權(quán)容易引發(fā)抵觸，而且，當(dāng)時贛州市主管領(lǐng)導(dǎo)在對待國企、民企是否一視同仁方面也存在分歧，于是，21日凌晨，在緊急召開的市長辦公會上，贛州市決定同等對待國企和民企，兩個加分條款被刪除。
拿到新的選殼原則和評分標準之后，贛州稀土集團21日上午召集相關(guān)人員，對22家匿名備選殼公司進行重新篩選和計算?！暗梅值谝坏氖荁卷序號7公司，得分第二的是B卷序號2公司”，在主持人宣讀評分結(jié)果之后，工作人員現(xiàn)場打開A卷保險箱，A卷對應(yīng)B卷序號7公司的名稱赫然寫著——威華股份。
威華股份作為各方為贛州稀土選定的準“夫婿”，贛州國資委一位負責(zé)人表示很認可：“威華股份是個比較優(yōu)良的殼，首先它的每股凈資產(chǎn)4元多，而股價是5.14元，發(fā)行對價低，有利于提高贛州稀土集團的股權(quán)占比。此外，由于股價較低，國有資產(chǎn)注入進去之后，保值增值的空間很大。與此同時，方案設(shè)計非常明確，威華股份是個凈殼，沒有職工安置，債務(wù)糾紛?！?
重組停牌遭遇雙響炮
“4月21日，我們接到了贛州稀土方面的電話，通知我們公司成為了它借殼的目標公司，詢問是否愿意洽談重組合作。”威華股份一位高管接受中國證券報記者采訪時透露，當(dāng)時，贛州稀土明確提出了兩個先決條件：凈殼、遷址。
“好女不愁嫁”，這句話用在贛州稀土身上十分恰當(dāng)。正因為自身雄厚的資源優(yōu)勢，在選擇殼公司和提出重組條件方面，作為借殼方的贛州稀土顯得頗為強勢?！氨唤铓す颈仨毘兄Z同意把注冊地遷移至贛州，殼公司為無固定資產(chǎn)、無負債、無人員安置負擔(dān)，這是殼入選的基本原則。”贛州稀土集團高管在與中國證券報記者交流中反復(fù)強調(diào)這一點。
巧合的是，早在今年4月16日，威華股份已經(jīng)公告因重組事項停牌，難道上市公司能夠未卜先知，預(yù)感到贛州稀土將于5天后來電？威華股份高管否認了這一猜想，“曾經(jīng)有投資者質(zhì)疑過這一點，我想澄清一下，我們停牌絕對不是因為贛州稀土?！?
中國證券報記者也從贛州方面得到了印證。一位贛州稀土集團高管介紹，在得到威華股份同意滿足贛州稀土集團提出的相關(guān)借殼條件后，立即請中介機構(gòu)對威華股份進行了盡職調(diào)查。“當(dāng)時，我們發(fā)現(xiàn)4月16日威華股份已經(jīng)停牌。為此，我們特意進行了核實，確認威華股份停牌是因為公司要進行內(nèi)部重組，與贛州稀土集團借殼的原因無關(guān)?！?
事實上，威華股份4月16日停牌的真正原因是計劃非公開發(fā)行股份收購梅州市威華銅箔制造有限公司。出乎威華股份意料的是，停牌之后竟然接到了另一份來自贛州稀土的“邀約”，意外的實現(xiàn)了重組“雙響炮”。
于是，接受贛州稀土借殼，還是內(nèi)部重組，成為了擺在威華股份董事長李建華面前的一道難題。凈殼是贛州稀土提出的基本原則，這意味著李建華將失去上市公司的控制權(quán)，帶著經(jīng)營多年的人造板生產(chǎn)等資產(chǎn)離開，進而接受成為一名威華股份“小股東”的現(xiàn)實。
經(jīng)過反復(fù)衡量，威華股份決定接受邀請，并立即趕到贛州，展開了“入贅”贛州稀土的第一輪磋商。此后，5月3日，贛州稀土集團人員趕到廣州，與威華股份敲定了中介機構(gòu)，以及后續(xù)重組方案的工作流程。
之所以威華股份同意接受贛州稀土借殼，除了股權(quán)升值的原因外，更主要是迫于上市公司基于改善基本面的壓力。2008年5月，威華股份登陸中小板，發(fā)行價15.7元/股。翻看近些年的財務(wù)報告可以發(fā)現(xiàn)，上市前的2007年成了威華股份業(yè)績最好的時候，當(dāng)年實現(xiàn)凈利潤16879.18萬元。此后，2008年至2012年威華股份凈利潤分別為6751.27萬元、-4994.79萬元、1900.43萬元、938.4萬元、-11687.54萬元。
“纖維板行業(yè)是嚴重過剩，這是短期內(nèi)沒法好轉(zhuǎn)的?，F(xiàn)在關(guān)停很多廠家，但是還沒有達到目標，產(chǎn)能還是明顯過剩。目前來看，這個局面很難改變，只有淘汰掉一大批才行。”威華股份高管介紹，導(dǎo)致上市后業(yè)績滑坡的主要原因是中纖板市場疲軟和產(chǎn)能過剩，盡管今年以來通過管理模式的變化取得了良好的效果，不過前三季度依然只是實現(xiàn)了367萬元的微利。
在上市的5年多時間里，威華股份僅實施了一次分紅和一次轉(zhuǎn)增，更多的年份因業(yè)績不佳沒有進行利潤分配。股價也從上市時的發(fā)行價15.7元，逐級下行至停牌前的4.77元。如今，贛州稀土借殼被威華股份的投資者認為是一次“發(fā)財”的良機，同時，上市公司的董事會也將其看作改善資產(chǎn)狀況的良機。
“目前，困擾纖維板業(yè)務(wù)的主要因素是巨額的銀行貸款利息，2012年財務(wù)費用支出高達8197萬元。未來，這些資產(chǎn)從上市公司剝離之后，我們將積極降低貸款規(guī)模，讓纖維板業(yè)務(wù)實現(xiàn)良性發(fā)展?！痹谕A股份一位董事看來，今后資產(chǎn)、人員都沒有變化，只是沒了上市公司的名號，如果能夠讓實業(yè)發(fā)展得更好，也算是一種雙贏。
資金壓力迫借殼提速
從贛州黃金機場出發(fā)，沿著迎賓大道前行，一路上不時會閃現(xiàn)出稀土加工企業(yè)的名字，從事的業(yè)務(wù)各不相同，稀土陶瓷，稀土刀具、釹鐵硼、永磁電機、發(fā)光材料……進入市區(qū)之后，“稀土王國歡迎你”，“加快稀土產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級，促進贛南蘇西振興發(fā)展”等標語分外醒目，讓人覺得贛州這座城市的稀土烙印無處不在。
雖然贛州有著得天獨厚的稀土資源，不過如何更好地發(fā)展稀土產(chǎn)業(yè)卻面臨著巨大的難題。在國務(wù)院前年下發(fā)《國務(wù)院關(guān)于促進稀土行業(yè)持續(xù)健康發(fā)展的若干意見》后，贛州稀土集團根據(jù)文件精神，立即全面停產(chǎn)，對稀土礦產(chǎn)進行整合、整治。從2011年停產(chǎn)到現(xiàn)在已經(jīng)有兩年半時間，除了重點工程壓覆礦的回收，為環(huán)評而做的試驗礦的試點開采外，沒有開采礦。
“缺錢，這是我們急于推動借殼上市的最重要原因。贛州市稀土產(chǎn)業(yè)的整治、整合，環(huán)境的整治，標準化礦山建設(shè)，完整產(chǎn)業(yè)鏈的打造，都需要巨額費用?！痹谮M州稀土集團一位高管看來，借殼上市是加快推動當(dāng)?shù)叵⊥廉a(chǎn)業(yè)發(fā)展的唯一選擇。
上述高管給中國證券報記者算了一筆賬，目前，贛州稀土集團已成功并購市內(nèi)兩家稀土分離企業(yè)，并順利與市內(nèi)其他十家分離企業(yè)簽訂并購要約協(xié)議。經(jīng)初步核算，要全面完成贛州市內(nèi)稀土分離企業(yè)并購，總共需要資金約20億元。同時，根據(jù)國家有關(guān)文件規(guī)定，目前贛州稀土礦業(yè)公司需要繳交的費用數(shù)額巨大，具體到采礦權(quán)價款、水土保持設(shè)施補償費、環(huán)境治理和生態(tài)恢復(fù)保證金、土地復(fù)墾費用，總金額達23億元，企業(yè)負擔(dān)十分沉重。如沒有及時繳交上述費用，稀土礦山整合后的44本新采礦權(quán)證無法到位，轉(zhuǎn)型開采無法推廣。
此外，稀土行業(yè)所需的環(huán)保投入也是巨額的。2013年10月25日，贛州稀土礦山整合項目（一期）環(huán)境影響報告剛剛通過，環(huán)評設(shè)施的相關(guān)費用達5.23億元。這還僅是兩個縣的12個礦。第二期環(huán)境影響報告正在編制，預(yù)計二期32個礦的環(huán)評設(shè)施的相關(guān)費用要超過10個億。
“光靠我們現(xiàn)在的生產(chǎn)經(jīng)營模式，有限的融資渠道是解決不了巨額費用的，必須尋找到最佳的經(jīng)營模式，尋找到一條最有利籌集資金，解決稀土整治整合工作中所需巨額費用的途徑。經(jīng)過專家論證，只有向資本市場募集資金，才最有效最便捷，而借殼上市是最佳途徑?！鄙鲜龈邔颖硎?。
贛州國資委一位負責(zé)人道出了借殼上市的另一層含義：按照國家相關(guān)規(guī)劃，預(yù)期中獲支持組建的稀土大集團中，目前只有贛州稀土集團沒有上市。從這個角度上說，加快上市步伐也是貫徹落實國家組建稀土大集團的重要舉措。
凈資產(chǎn)成為意外優(yōu)勢
在資本市場中，曾經(jīng)與贛州稀土傳出“緋聞”的上市公司不少，如今贛州稀土“移情別戀”選擇牽手威華股份，于是乎，投資者自然而然地將“舊情人”與“新郎官”擺在了一起比較，到底什么原因讓贛州稀土更鐘情于后者？一個最主要的猜想是，威華股份股價低，按照借殼方案，贛州稀土方面可以獲得14.76億股上市公司股份，而“舊情人”股價偏高，如果借殼，獲得的股份太少。
但讓人意外的是，威華股份吸引贛州稀土的最大魅力并不是股價低，而是逾15億元的凈資產(chǎn)。
“在遴選殼公司的現(xiàn)場，確定序號7公司是威華股份之后，我們進行了核對。威華股份最大的亮點是其擁有15多億元的凈資產(chǎn)。按照我們凈殼的要求，需要對方用現(xiàn)金將相關(guān)資產(chǎn)置換出去，這樣贛州稀土借殼上市之后可以獲得大量的現(xiàn)金?！壁M州稀土集團高管表示，由于急需資金投入稀土礦產(chǎn)進行整合、整治，寬裕的現(xiàn)金流有著重要的意義。
在此之后，經(jīng)過專業(yè)機構(gòu)的評估，威華股份的“優(yōu)勢”進一步擴大了。重組預(yù)案顯示，威華股份凈資產(chǎn)賬面值為159264.83萬元，評估值為人民幣201515.89萬元，評估增值42251.06萬元，增值率26.53%。
20億元的凈資產(chǎn)評估值，在贛州稀土集團的眼中是“優(yōu)勢”，而在威華股份看來卻是巨大的壓力。因為按照重組預(yù)案條款約定，威華銅箔不僅需要掏出20.15億元現(xiàn)金，置換出威華股份全部資產(chǎn)及全部負債，此后還需要負擔(dān)償還置出資產(chǎn)中的約10億元的負債。這意味著，威華銅箔需要籌措約30億元的資金來應(yīng)對未來的資產(chǎn)置換和后續(xù)的債務(wù)處置。
從資產(chǎn)狀況來看，威華銅箔顯然無力承擔(dān)如此龐大的資金壓力，威華股份董事長李建華及其一致行動人李曉奇無疑將要為本次擬置出資產(chǎn)交易對價提供更多的融資或擔(dān)保義務(wù)。
籌措30億元資金面臨的壓力是常人無法想象的，以至于贛州稀土與威華股份的重組過程中，一度出現(xiàn)了“悔婚”的局面。
贛州市一位參與談判的人士透露，在2013年10月30日即將簽署協(xié)議的時候，借殼上市的雙方差點談崩。他介紹，在重組過程中，凈殼的風(fēng)險一直是贛州稀土集團重點關(guān)注的。盡管威華股份董事長同意用9家控股子公司價值18.49億元的股權(quán)對凈殼做抵押擔(dān)保，但是借殼方依然心里不踏實?！霸诤瀰f(xié)議的時候，贛州稀土集團提出要李建華及一致行動人將集團其他資產(chǎn)作為凈殼的抵押，或者個人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。而對方認為這是附加條件，幾乎談不下去?！弊罱K，考慮到重組已進行半年多，又即將進行董事會審議，雙方達成了妥協(xié)。
對于后續(xù)的資金來源，威華股份在重組預(yù)案中表示，鑒于重組后上市公司持續(xù)盈利能力大幅提高，可以合理預(yù)期上述持股市值也會有較大幅度增加，可以通過股票質(zhì)押融資等方式為本次擬置出資產(chǎn)交易對價提供融資或擔(dān)保。
