經(jīng)濟(jì)觀察報(bào) 記者 張斌 臨近年底，擁有強(qiáng)烈“求生欲”的ST企業(yè)掀起“保殼大戰(zhàn)”。
*ST游久（600652.SH）12月12日晚公告稱，將出售八套房產(chǎn)，扣除相關(guān)稅費(fèi)預(yù)計(jì)將增加本期歸屬于上市公司股東的凈利潤約8000萬元，上述交易對于瀕臨暫停上市的*ST游久來說成為救命稻草。
無獨(dú)有偶，*ST云投、*ST美麗等ST公司紛紛在年底通過出售房產(chǎn)、林權(quán)等資產(chǎn)突擊保殼。除了老套路外，還有ST公司啟動資產(chǎn)重組，或獲得地方政府補(bǔ)貼來保殼。
英博風(fēng)華投資基金CEO馮志對記者表示，“長期的核準(zhǔn)制下，上市公司資源具有稀缺性，能進(jìn)到這個(gè)市場上，能成為一家上市公司，這個(gè)殼本身就有它的經(jīng)濟(jì)價(jià)值。但在注冊制下，當(dāng)上市公司稀缺性降低之后，保殼的現(xiàn)象將會減少?！?
保殼老套路
Wind數(shù)據(jù)顯示，從三季度財(cái)報(bào)來看，今年共有55家公司的風(fēng)險(xiǎn)預(yù)測結(jié)果為可能暫停上市，創(chuàng)下近年來新高。去年同期，風(fēng)險(xiǎn)預(yù)測結(jié)果為可能暫停上市的公司數(shù)量為17家。
在保殼壓力驅(qū)動下，不少ST公司在年末開啟保殼運(yùn)作，賣房屋、土地、股權(quán)等資產(chǎn)已成為上市公司屢試不爽的老套路。
距離2020年來臨不足一個(gè)月，*ST游久在緊要關(guān)頭終于拿出了保殼方案。其12月12日晚公告稱，公司擬將位于上海市浦東新區(qū)浦東南路256號501室等共計(jì)8套房產(chǎn)公開掛牌出售，掛牌價(jià)格參考評估機(jī)構(gòu)出具的評估價(jià)值1.55億元。
*ST游久表示，本次交易將有利于盤活和優(yōu)化公司存量資產(chǎn)，為公司下一步發(fā)展創(chuàng)造更大空間，若上述房產(chǎn)出售按評估價(jià)值在本期完成交易，則扣除相關(guān)稅費(fèi)預(yù)計(jì)將增加本期歸屬于上市公司股東的凈利潤約8000萬元。而公司今年前三季度虧損1127.77萬元，2017年和2018年，*ST游久的虧損額分別為4.22億元和9.05億元。
12月10日晚，*ST云投（002200.SZ）公告稱，近日，公司與云南省現(xiàn)代農(nóng)林投資有限公司(“云投農(nóng)林”)簽署了《林權(quán)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同書》，并收到了云投農(nóng)林支付的轉(zhuǎn)讓價(jià)款5037.69萬元。此前，公司擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式向云投農(nóng)林轉(zhuǎn)讓思茅基地苗木、林地使用權(quán)及地上附著物。
根據(jù)*ST云投初步測算，本次交易完成后將增加當(dāng)期或期后歸母凈利潤約3000萬元。*ST云投2017年及2018年已連續(xù)兩年虧損，今年前三季度實(shí)現(xiàn)盈利2800萬元，上述交易的完成將增厚公司保殼的砝碼。
除了賣房，出售子公司股權(quán)也是上市公司保殼的方式之一。以*ST美麗為例，其12月4日晚公告稱，公司擬出售旗下兩家全資子公司100%股權(quán)，其中擬將寧波設(shè)計(jì)院轉(zhuǎn)讓給寧波拓?fù)?，交易作價(jià)4180萬元，將浙江深華新轉(zhuǎn)讓給江蘇貴興，作價(jià)6248.75萬元。
*ST美麗的業(yè)績近兩年并不美麗，2017年和2018年分別虧損10.6億元和7.32億元。隨著子公司八達(dá)園林經(jīng)營狀況得到逐步改善，控股子公司福建隧道所取得的凈利潤在前三季度并表。*ST美麗今年前三季度實(shí)現(xiàn)凈利潤4366.3萬元，同比增長122.75%。
對于出售上述兩家全資子公司，*ST美麗公告顯示，本次出售寧波設(shè)計(jì)院100%股權(quán)和浙江深華新100%股權(quán)是基于公司目前戰(zhàn)略規(guī)劃的考慮，本次交易有利于公司合理調(diào)配人力、財(cái)力及物力等資源，有利于降低公司經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓所獲款項(xiàng)將用于增加公司運(yùn)營資金。本次交易預(yù)計(jì)對公司本年度合并報(bào)表產(chǎn)生投資收益約2600萬元（最終金額以年審會計(jì)師審計(jì)的結(jié)果為準(zhǔn)）。
加上前三季度近4400萬元的凈利潤，預(yù)計(jì)*ST美麗2019年實(shí)現(xiàn)近7000萬元的凈利潤，保殼有望。
此外，*ST海馬、*ST中安以及*ST云投等ST個(gè)股紛紛在年底通過出售房產(chǎn)、林權(quán)等資產(chǎn)突擊保殼。
花式保殼
相對于上述的傳統(tǒng)保殼方式，啟動資產(chǎn)重組、地方政府進(jìn)行補(bǔ)貼等花式保殼術(shù)同樣在A股上演。
以*ST南糖為例，其12月9日晚公告稱，12月6日，公司收到南寧市武鳴區(qū)農(nóng)業(yè)農(nóng)村局轉(zhuǎn)來的“雙高”基地建設(shè)補(bǔ)助資金7094.08萬元，收到的補(bǔ)助是與資產(chǎn)相關(guān)的補(bǔ)助。按照相關(guān)規(guī)定，與資產(chǎn)相關(guān)的補(bǔ)助確認(rèn)為遞延收益，在相關(guān)資產(chǎn)使用壽命內(nèi)分期計(jì)入收益。本次公告的政府補(bǔ)助會對公司2019年度利潤產(chǎn)生一定影響。
*ST南糖已經(jīng)連續(xù)兩年虧損，如果2019年度再度虧損，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司股票將被“暫停上市”。不過，截至2019年三季度末，*ST南糖的業(yè)績并未得到好轉(zhuǎn)。公司前三季度虧損額為5.39億元。對于*ST南糖來說，保殼的時(shí)間不多了，如果年底不能實(shí)現(xiàn)扭虧為盈，公司將面臨更為不利的處境。
重整保殼方面，昔日“鉀肥之王”*ST鹽湖（000792.SZ）目前已被法院裁定重整。11月6日，公司召開了第一次債權(quán)人會議并表決通過了《青海鹽湖工業(yè)股份有限公司重整案財(cái)產(chǎn)管理及變價(jià)方案》(簡稱《財(cái)產(chǎn)管理及變價(jià)方案》)，核心內(nèi)容即是拍賣三宗資產(chǎn)（子公司鹽湖鎂業(yè)和海納化工的全部股權(quán)、應(yīng)收債權(quán)；化工分公司的固定資產(chǎn)、在建工程、無形資產(chǎn)、存貨）。
根據(jù)評估機(jī)構(gòu)于11月10日出具的《擬處置資產(chǎn)項(xiàng)目涉及資產(chǎn)組的清算價(jià)值資產(chǎn)評估報(bào)告》，化工分公司資產(chǎn)包評估值為43.83億元（含融資租賃物），*ST鹽湖持有鹽湖鎂業(yè)股權(quán)和應(yīng)收債權(quán)評估值分別為0元和177.59億元，*ST鹽湖持有海納化工股權(quán)和應(yīng)收債權(quán)評估值分別為0元和32.85億元。
*ST鹽湖12月12日晚發(fā)布重整進(jìn)展公告顯示，公司管理人已分別于11月23日9時(shí)至11月24日9時(shí)、12月2日9時(shí)至12月3日9時(shí)、12月11日9時(shí)至12月12日9時(shí)在拍賣平臺進(jìn)行了三次公開拍賣，但因在規(guī)定的拍賣期間無人參與競拍，前述擬處置資產(chǎn)流拍。
這些資產(chǎn)能否在短期內(nèi)找到買家成為市場擔(dān)憂的重點(diǎn)。在價(jià)格上，*ST鹽湖相關(guān)公告顯示，擬處置財(cái)產(chǎn)將被合并為一個(gè)處置標(biāo)的或分拆為多個(gè)處置標(biāo)的，首次拍賣的起拍價(jià)格為評估機(jī)構(gòu)確定的擬處置資產(chǎn)評估值的70%；每次拍賣流拍后，管理人均可以選擇降價(jià)拍賣（每次降價(jià)幅度不超過30%）或通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式予以變價(jià)處置。
在前三次公開拍賣均以流拍收場后，*ST鹽湖表示，根據(jù)《財(cái)產(chǎn)管理及變價(jià)方案》，管理人將啟動第四次公開拍賣活動。
已連續(xù)兩年虧損的*ST鹽湖今年前三季度再度虧損5.04億元，并預(yù)計(jì)全年仍將繼續(xù)發(fā)生虧損。*ST鹽湖表示，因公司2017年度、2018年度連續(xù)兩個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤均為負(fù)值，公司股票已于2019年4月30日起被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。若2019年年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤繼續(xù)為負(fù)值，公司股票將面臨暫停上市的風(fēng)險(xiǎn)。如果公司股票被暫停上市，且暫停上市后首個(gè)年度（即2020年度）報(bào)告顯示公司存在扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤孰低者為負(fù)值，期末凈資產(chǎn)為負(fù)值，營業(yè)收入低于1000萬元等情形，公司股票將面臨被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)。
*ST鹽湖還表示，法院已裁定公司進(jìn)入重整程序，如果公司順利完成重整，將有助于改善公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)。若重整失敗，公司將存在被西寧中院宣告破產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)。如果公司被宣告破產(chǎn)，公司股票將面臨被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)。
監(jiān)管緊盯保殼交易
面對部分ST公司頻繁上演花式保殼術(shù)，監(jiān)管層已明確表示，要緊盯年末突擊保殼交易。
馮志對記者表示，“只要上市過程是艱難的，上市公司是稀缺的，徹底杜絕保殼現(xiàn)象是比較難的。只能在技術(shù)上要求上市公司不要做假賬，或者強(qiáng)制退市。一旦市場變成了注冊制，上市及退市都比較容易的時(shí)候，殼價(jià)值就會降低?！?
近期，針對年末上市公司突擊交易有所增加的情況，上交所公司監(jiān)管部門重點(diǎn)開展了相應(yīng)監(jiān)管工作，旨在去偽存真，夯實(shí)上市公司質(zhì)量，維護(hù)資本市場健康發(fā)展的良好生態(tài)。
據(jù)上交所介紹，年末突擊交易主要有兩類，其中一類是保殼交易。以保殼為目的的交易，主要是試圖“量身定制”，規(guī)避諸如凈資產(chǎn)為負(fù)、凈利潤連續(xù)虧損、營業(yè)收入不足1000萬元等退市風(fēng)險(xiǎn)情形。具體形式有通過土地、房產(chǎn)、股權(quán)等各類資產(chǎn)出售實(shí)現(xiàn)處置收益，購買子公司增加并表資產(chǎn)或利潤，以資產(chǎn)投資入股確認(rèn)重估收益，以及通過會計(jì)政策、會計(jì)估計(jì)變更調(diào)節(jié)利潤等。對于這類交易，上交所主要需考慮交易是否具有商業(yè)實(shí)質(zhì)，重點(diǎn)關(guān)注資產(chǎn)定價(jià)是否公允、交易對方是否存在潛在關(guān)聯(lián)關(guān)系、是否存在其他利益安排，以及相應(yīng)會計(jì)處理是否符合準(zhǔn)則要求等。
對于突擊交易，上交所也表示，上交所公司監(jiān)管部門注重發(fā)揮事中監(jiān)管作用，綜合采取發(fā)函問詢、約談中介、提請核查、紀(jì)律處分等措施，多方聯(lián)動監(jiān)管、強(qiáng)化問責(zé)力度，努力通過監(jiān)管約束和市場約束相結(jié)合的方式，充分揭示交易實(shí)質(zhì)，及時(shí)制止不當(dāng)行為。
記者注意到，在*ST游久于12月12日晚發(fā)布擬將位于上海市浦東新區(qū)共計(jì)8套房產(chǎn)公開掛牌出售的公告后，上交所立即向*ST游久發(fā)去問詢函，要求其收到問詢函后立即對外披露，并于3個(gè)交易日內(nèi)披露對問詢函中涉及的四方面事項(xiàng)的回復(fù)。
根據(jù)*ST游久披露的公告，上交所發(fā)去的問詢函的第一條事項(xiàng)，就要求*ST游久結(jié)合公司目前的生產(chǎn)經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況，說明本次集中出售8套房產(chǎn)的商業(yè)考慮，相關(guān)決策程序是否符合規(guī)則要求，相關(guān)處置是否符合公司的業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略，是否會對公司日常生產(chǎn)經(jīng)營活動的開展產(chǎn)生不利影響。
*ST仰帆（600421.SH）11月6日公告稱，公司間接控股股東中天控股將天宏建筑及恒順投資分別持有的浙江莊辰45%和6%的股權(quán)無償贈予公司。在本次受贈資產(chǎn)過戶完成后,公司將浙江莊辰納入合并報(bào)表范圍。
基于此，上交所在向*ST仰帆下發(fā)的問詢函中表示，目前，上市公司 2017、2018年已連續(xù)兩年虧損，2019年前三季度營業(yè)收入697.4萬元，歸母凈利潤-531.72萬元，歸母凈資產(chǎn)為-317.47萬元。請公司補(bǔ)充披露上述受贈股權(quán)對公司損益及所有者權(quán)益的影響，以及是否存在完成受讓后短期內(nèi)轉(zhuǎn)讓上述股權(quán)以調(diào)節(jié)利潤的安排。
此外，*ST華源（600726.SH）、*ST金泰（600385.SH）等已連續(xù)兩年虧損，且今年前三季度持續(xù)虧損的ST個(gè)股，在年底相繼發(fā)布有利于改善業(yè)績的相關(guān)交易事項(xiàng)公告后，上交所均立即下發(fā)問詢函，要求其說明是否存在調(diào)節(jié)利潤、年末“保殼”的“突擊”交易等安排。
監(jiān)管趨嚴(yán)之下，從實(shí)際情況看，上交所對突擊交易的監(jiān)管工作初見成效。據(jù)上交所12月6日披露，截至目前，疑似保殼交易有20余單。
