為拓展公司廢舊汽車回收再利用循環(huán)業(yè)務(wù)，一年前天奇股份收購了動力電池回收再利用企業(yè)深圳乾泰能源再生技術(shù)有限公司（下稱“乾泰技術(shù)”）。正是這次收購，讓天奇股份如今站在風(fēng)口浪尖，飽受質(zhì)疑。
一周前，天奇股份宣布，不再將乾泰技術(shù)納入公司財務(wù)報表合并范圍（即“出表”）。深交所隨即發(fā)出關(guān)注函。收購不足2年，3年業(yè)績對賭期未滿，實際出資與認(rèn)繳出資不符，在此情況下，天奇股份為何突然宣布乾泰技術(shù)出表？12月5日，天奇股份做出回復(fù)。
“脫表”合理性存疑
2018年2月，天奇股份宣布，擬通過全資子公司江蘇天奇循環(huán)經(jīng)濟(jì)產(chǎn)業(yè)投資有限公司（下稱“天奇循環(huán)產(chǎn)投”）以6000萬元的價格受讓乾泰技術(shù)老股東轉(zhuǎn)讓的部分股權(quán)，以2.25億元的價格認(rèn)繳乾泰技術(shù)新增注冊資本6053.95萬元。交易完成后，天奇股份間接持有乾泰技術(shù)51%的股權(quán)。
當(dāng)年6月，天奇股份表示，乾泰技術(shù)完成工商變更登記。7月，經(jīng)乾泰技術(shù)股東會審議通過，選舉由天奇循環(huán)產(chǎn)投委派的2名人員為乾泰技術(shù)董事會成員。乾泰技術(shù)董事會由3名成員組成，天奇股份方席位超一半。同時，各股東按認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán)，其中天奇股份認(rèn)繳出資比例達(dá)51%，為第一大股東。因此，天奇股份將乾泰技術(shù)并表。
11月27日，天奇股份表示，為進(jìn)一步提升乾泰技術(shù)的整體企業(yè)價值，滿足其引入戰(zhàn)略投資者及未來整體資本運作的相關(guān)需求及規(guī)劃，公司全力支持深圳乾泰的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，并應(yīng)其管理層要求計劃退出控制地位。
對于該事項，深交所要求天奇股份說明乾泰技術(shù)出表的合理性。
天奇股份回復(fù)，乾泰技術(shù)11月召開的股東會審議通過了關(guān)于董事會擴(kuò)編及修改公司章程的相關(guān)議案。新章程規(guī)定，股東按實繳出資比例行使表決權(quán)。天奇股份對乾泰技術(shù)的認(rèn)繳出資為51%，實際出資為40.01%，在此變化下，公司持有乾泰技術(shù)的表決權(quán)比例由51%變成為40.01%。
據(jù)回復(fù)，雖然天奇股份為第一大股東，但乾泰技術(shù)股權(quán)結(jié)構(gòu)整體上較分散，第二、三大股東合計持股比例超過50%，公司無法形成對乾泰技術(shù)的控制。同時，乾泰技術(shù)董事會由3人增加至5人，天奇循環(huán)產(chǎn)投僅占兩個席位。
天奇股份稱，目前公司已經(jīng)失去對乾泰技術(shù)的相關(guān)經(jīng)營活動的絕對主導(dǎo)作用，喪失了對乾泰技術(shù)的實際控制權(quán)，因此，乾泰技術(shù)不再納入公司合并報表范圍。
不再繼續(xù)履行出資義務(wù)
天奇股份對乾泰技術(shù)的認(rèn)繳出資比例為51%。據(jù)2018年年報，天奇股份對乾泰技術(shù)的實際出資比例為40.65%。在回復(fù)中，這一數(shù)據(jù)又變?yōu)?0.1%。
天奇股份對乾泰技術(shù)的認(rèn)繳出資比例和實際出資比例為何存在差異，天奇股份是否及時履行了出資義務(wù)，未來又是否會繼續(xù)履行對乾泰技術(shù)的認(rèn)繳義務(wù)？
天奇股份解釋，差異系因乾泰技術(shù)核心管理團(tuán)隊股權(quán)激勵持股平臺寧波梅山保稅港區(qū)小小樹投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“寧波小小樹”）未按協(xié)議約定時間足額支付增資款所致。
按照協(xié)議，寧波小小樹應(yīng)于2018年6月30日將3245.19萬元增資到位。截至到期日，寧波小小樹實際支付出資款935萬元，違背承諾。
協(xié)議約定，“一方不履行或者不按期履行協(xié)議項下義務(wù)或職責(zé)為違約；若一方違約，在不影響守約方在協(xié)議下其他權(quán)利的情況下，守約方有權(quán)暫時停止履行義務(wù)，待違約方違約情形消除后恢復(fù)履行，守約方根據(jù)此款規(guī)定暫停履行義務(wù)不構(gòu)成守約方不履行或延遲履行義務(wù)。”因此，2018年6月30日后，天奇股份未繼續(xù)履行出資義務(wù)。
據(jù)2018年年報，截至2018年年底，天奇股份對乾泰技術(shù)實繳出資4634.41萬元，實繳注冊資本總額為1.24億元，實繳出資比例為40.65%。
今年6月，寧波小小樹又先后兩次履行出資。截至目前，寧波小小樹實際已付出資款1526萬元。天奇股份出資額未變，目前出資比例變?yōu)?0.01%。
天奇股份稱，天奇循環(huán)產(chǎn)投計劃不再對未出資部分進(jìn)行出資。
不再繼續(xù)出資，未出資部分和已實繳部分如何處理？
為了解具體情況，記者撥通了天奇股份董秘辦的電話，但工作人員以“趕時間參加會議”為由要求以郵件溝通。但截至發(fā)稿，記者未收到回復(fù)。
業(yè)績承諾難兌現(xiàn)
在收購乾泰技術(shù)時，天奇股份表示，伴隨著新能源汽車行業(yè)的快速發(fā)展，報廢新能源汽車動力電池后市場擁有廣闊的發(fā)展前景。收購有助于公司把握行業(yè)發(fā)展趨勢，推進(jìn)報廢汽車循環(huán)產(chǎn)業(yè)的進(jìn)一步延伸，完善公司在汽車全生命周期的產(chǎn)業(yè)布局，促進(jìn)產(chǎn)業(yè)良性發(fā)展和實現(xiàn)更好的經(jīng)濟(jì)效益。
當(dāng)時，乾泰技術(shù)老股東張樹全等承諾，乾泰技術(shù)2018-2020實現(xiàn)的經(jīng)審計的合并報表凈利潤累計不低于1.6億元。若未完成約定的凈利潤標(biāo)準(zhǔn)，差額部分由承諾方按持股比例加權(quán)計算后對乾泰技術(shù)進(jìn)行補償。
目前來看，乾泰技術(shù)的業(yè)績和承諾差距甚遠(yuǎn)。2018年和2019年1-6月，乾泰技術(shù)分別實現(xiàn)營業(yè)收入2.98億元、9363.65萬元，實現(xiàn)凈利潤-2381.49萬元、-1027.59萬元。
如未完成業(yè)績承諾，業(yè)績承諾方具備履約協(xié)議的能力嗎？天奇股份稱，按公司投入乾泰技術(shù)的股權(quán)價值估算，承諾方持有股權(quán)價值為2.13億元。該部分股權(quán)價值及業(yè)績承諾方所擁有的的房產(chǎn)可用于未來業(yè)績補償。
本次收購后，天奇股份形成商譽5622萬元，在問詢函中，深交所要求天奇股份就說明商譽是否存在大額減值的風(fēng)險。
根據(jù)天奇股份12月5日的回復(fù)，以2018年12月31日為基準(zhǔn)日，公司按收益法評估的包含商譽在內(nèi)的資產(chǎn)組可收回金額為4.1億元，高于包含商譽在內(nèi)的資產(chǎn)組賬面價值3.91億元，據(jù)此計算表明商譽并未出現(xiàn)減值損失。
不容忽視的是，2018年底，乾泰技術(shù)向深圳浦發(fā)銀行貸款1500萬元，由股東張樹全用個人房產(chǎn)抵押提供保證，并向天奇循環(huán)產(chǎn)投申請1500萬元借款，按年化利率8%支付利息。該筆借款將于2020年1月15日到期。
天奇股份表示，已跟進(jìn)該筆借款的回款安排，乾泰技術(shù)可通過自有資金、深汕廠房驗收后的抵押借款等方式歸還借款。
