延期一周后，廣電電氣于11月27日回復(fù)了上交所的問詢。此次問詢圍繞廣電電氣擬收購ABB中國旗下兩家子公司的交易展開，主要內(nèi)容涉及交易作價短期內(nèi)提升、商標使用權(quán)喪失風(fēng)險，以及關(guān)聯(lián)交易占比較高等問題。
標的作價3.5億元
相比前次交易大降68%
據(jù)草案，廣電電氣擬現(xiàn)金購買ABB中國持有的CJV（上海ABB開關(guān)有限公司） 60%的股權(quán)、EJV（上海ABB廣電有限公司）60%的股權(quán)。標的主要產(chǎn)品為低壓框架斷路器和變壓器。
對于收購的原因，廣電電氣表示，一般工程項目需要大量使用低壓斷路器。2017年、2018年、2019年1-6月，公司對外采購框架斷路器、變壓器占相關(guān)產(chǎn)品總采購的65.21%、68.64%、85.94%。本次交易后，公司能夠取得框架斷路器的自主生產(chǎn)權(quán)，完善元器件生產(chǎn)線。同時，變壓器作為改變交流電壓的裝置，在電工行業(yè)應(yīng)用極為廣泛，有益于公司經(jīng)營。
草案顯示，標的CJV交易作價為2億元，EJV作價為1.5億元，兩個標的合計3.5億元。該作價引來了上交所問詢。
2018年6月，ABB中國受讓兩家標的60%股權(quán)的交易作價合計為1.57億美元（約為10.99億元）。時間剛過一年，ABB中國就將受讓的股權(quán)賣給廣電電氣，同時交易作價大降68.15%。廣電電氣稱，前次交易系A(chǔ)BB為鞏固其在全球電氣化領(lǐng)域排名第二的領(lǐng)導(dǎo)地位及進一步拓展北美市場，于2018年由ABB Verwaltungs Ltd及其關(guān)聯(lián)方收購了GE全球范圍內(nèi)的工業(yè)系統(tǒng)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)。與標的有關(guān)的交易，是其全球性交易的組成部分，交易定價系按全球性交易的通常慣例，由交易雙方通過商業(yè)談判確定，并未就標的出具評估報告或估值報告。而本次交易ABB中國主要為簡化其電氣業(yè)務(wù)的復(fù)雜性，專注其核心業(yè)務(wù)。交易雙方是以標的評估后的評估價值和經(jīng)審計賬面凈資產(chǎn)為依據(jù)，并充分考慮對ABB及其附屬企業(yè)的關(guān)聯(lián)銷售下降等因素作出的交易定價。
據(jù)悉，此次交易對CJV60%股權(quán)估值采用收益法，評估增值率達170.86%。而EJV屬于重資產(chǎn)企業(yè)，對其60%股權(quán)定價則選擇以凈資產(chǎn)作為依據(jù)。截至2019年6月，EJV賬面凈資產(chǎn)為3.45億元，扣除期后現(xiàn)金分紅1.07億元后，定價1.5億元。
根據(jù)廣電電氣的解釋，標的資產(chǎn)作價在短期內(nèi)差異較大是因為背景和定價依據(jù)不同，其認為標的資產(chǎn)不存在其他重大風(fēng)險。
關(guān)聯(lián)交易占比近30%
短期業(yè)績將受影響
據(jù)草案，本次交易還將導(dǎo)致標的商標切換。本次交易前，標的使用GE商標用于生產(chǎn)及銷售。商標原授權(quán)方為GE，在去年ABB與GE的全球交易之后，授權(quán)方變?yōu)锳BB。交易完成后，標的除在交割日起的四個月期限內(nèi)僅為履行在交割日時尚未完成的所有訂單之目的使用GE標志外，后續(xù)將無法使用GE標志。
廣電電氣稱，這將對短期經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生一定影響。據(jù)透露，目前，廣電電氣已與伊萊克斯集團簽訂關(guān)于AEG商標的授權(quán)協(xié)議，未來標的使用商標將由GE商標切換為AEG商標。
同時，兩家標的公司關(guān)聯(lián)交易占比過大的情況也令人擔(dān)憂。據(jù)回復(fù)，2018年和2019年上半年，CJV對ABB及其關(guān)聯(lián)方銷售金額占總營收的30.14%和29.42%，其中，國內(nèi)關(guān)聯(lián)方營收占比為9.74%和7.22%，國外關(guān)聯(lián)方占比為20.4%和22.2%。EJV對ABB及其關(guān)聯(lián)方銷售金額占總營收的21.08%和33.42%，其中，國內(nèi)關(guān)聯(lián)方營收占比13.5%、25.95%，國外關(guān)聯(lián)方占比7.58%和7.47%。
廣電電氣表示，本次交易完成后，CJV、EJV與ABB及其關(guān)聯(lián)方的國外業(yè)務(wù)預(yù)計會受到較大影響。國內(nèi)業(yè)務(wù)短期內(nèi)會有一定影響。
為說明標的的可持續(xù)經(jīng)營能力，廣電電氣對標的未來業(yè)績進行了預(yù)測。2019-2023年，CJV真空斷路器銷售量較前一年的增長率分別為-35%、-10%、8%、8%、8%，空氣斷路器增長率分別為-10%、8%、8%、8%、8%。受出口下滑和品牌切換影響，未來兩年銷售量下滑，但在2020年整合后，標的銷售增速將趨于平緩。
對于EJV，廣電電氣僅表示，2020年對ABB及其關(guān)聯(lián)方收入預(yù)計在2019年基礎(chǔ)上將縮減80%，自2021年起歸零。
交易將產(chǎn)生2.3億元的商譽
未來或面臨減值風(fēng)險
標的目前經(jīng)營狀況如何？據(jù)草案，2017-2018年、2019年1-6月，CJV分別實現(xiàn)營業(yè)收入4.79億元、4.45億元和2.01億元，凈利潤分別為8232.58萬元、7535.87萬元和3461.66萬元；EJV分別實現(xiàn)營收4.72億元、3.86億元和2.11億元，凈利潤分別為1669.77萬元、1002.12萬元和1103.83萬元。
反觀廣電電氣，2017-2018年、2019年1-6月，廣電電氣營收分別為6.45億元、5.96億元、4.45億元；凈利潤分別為2364.75萬元、1.26億元和3568.91萬元；經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額為3118.27萬元、2.33億元和9680.29萬元；波動較大。總負債為3.45億元。截至2019年9月，廣電電氣凈資產(chǎn)為24.69億元。
草案透露，該交易將以現(xiàn)金支付方式完成?；貜?fù)顯示，截至9月30日，廣電電氣貨幣資金余額為3.91億元，理財資金余額為10.35億元，尚未使用的銀行授信余額為2.26億元，能夠滿足本次現(xiàn)金收購所需支付的對價。
本次交易完成后，廣電電氣預(yù)計將新增2.23億元的巨額商譽。據(jù)《企業(yè)會計準則》規(guī)定，本次交易形成的商譽不作攤銷處理，但需在未來每年年末進行減值測試。如標的未來經(jīng)營狀況惡化，所產(chǎn)生商譽將面臨計提資產(chǎn)減值的風(fēng)險，對公司的損益情況造成重大不利影響。
值得一提的是，2018年，GE和廣電電氣簽署了《獎勵函》，約定廣電電氣同意并協(xié)作，GE轉(zhuǎn)讓與出售通過GE太平洋私營有限公司持有的CJV和EJV權(quán)益給買方或其附屬實體。GE同意，在完成工業(yè)系統(tǒng)業(yè)務(wù)出售以及GE完成CJV和EJV權(quán)益轉(zhuǎn)讓為前提條件，綜合考慮廣電電氣對過往合資公司價值提升的貢獻，獎勵廣電電氣2800萬美元（約1.96億元）。
廣電電氣稱，根據(jù)《獎勵函》中協(xié)議條款，2018年GE向上市公司支付獎勵金的事項不存在與本次收購相關(guān)的約定和安排。
