中國儲能網(wǎng)訊：在創(chuàng)業(yè)30周年之際，河北首富王玉鎖選擇了1+1＞2的資產(chǎn)資源整合，借此打造千億能源上市平臺。
公開資料顯示，王玉鎖20歲投身商海，1989年創(chuàng)辦新奧集團(tuán)，經(jīng)過30年發(fā)展，建立了龐大的新奧清潔能源與生命健康產(chǎn)業(yè)帝國。目前，王玉鎖通過新奧集團(tuán)控制有新奧能源（02688.HK）、新奧股份（600803.SH）、新智認(rèn)知（603869.SH）、西藏旅游（600749.SH）四家上市公司。
11月22日晚，新奧股份發(fā)布重大資產(chǎn)重組預(yù)案，公司擬通過資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式向新奧國際及精選投資購買其持有的新奧能源合計(jì)3.69億股股份（占總股本的新奧能源已發(fā)行流通股總數(shù)的32.80%）。同時(shí)，公司募集配套資金用于支付本次重組的現(xiàn)金對價(jià)。
由于新奧股份和新奧能源均受王玉鎖實(shí)際控制，本次重組屬于關(guān)聯(lián)交易。交易完成后，新奧能源將并表于新奧股份。
雖然是同一實(shí)控人旗下A股公司收購H股公司，但這也是一次“蛇吞象”式并購。根據(jù)雙方最新披露的財(cái)報(bào)，新奧股份總資產(chǎn)255.05億元，總市值125.76億元，而新奧能源總資產(chǎn)為753.51億元，總市值為879億元。（市值均以11月27日收盤價(jià)計(jì)算）
本次重組被市場認(rèn)為是一次1+1>2的資本游戲。對于新奧股份而言，不僅僅新奧能源的盈利能力較強(qiáng)，且是國內(nèi)規(guī)模最大的清潔能源分銷商之一，重組之后，公司完成了全產(chǎn)業(yè)鏈布局，上游進(jìn)一步獲取優(yōu)質(zhì)資源，下游進(jìn)一步提升天然氣分銷能力和綜合能源服務(wù)能力，上下游協(xié)同，能有效降低成本、提升市場競爭力。
重組主體資產(chǎn)將超千億
借助本次資產(chǎn)重組，新奧股份將成為王玉鎖旗下的千億資產(chǎn)上市企業(yè)。
根據(jù)重組預(yù)案，新奧股份全資子公司新能香港擬以其所持有的聯(lián)信創(chuàng)投100%股權(quán)與新奧國際所持的新奧能源3.29億股股份（截至2019年10月31日，該等股份占新奧能源已發(fā)行普通股股份總數(shù)的29.26%）的等值部分進(jìn)行資產(chǎn)置換。聯(lián)信創(chuàng)投為持股型公司，主要資產(chǎn)為持有的Santos約2.08億股股份（占Santos已發(fā)行流通股總數(shù)的9.97%）。本次交易標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)確定為258.4億元，其中，新奧國際所持部分對價(jià)230.46億元，精選投資所持部分對價(jià)27.95億元，置出資產(chǎn)作價(jià)確定為70.86億元，新奧國際所持部分對價(jià)與置出資產(chǎn)作價(jià)差額159.59億元。差額部分，新奧股份以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買。
同時(shí)，新奧股份擬配套募資不超過35億元。王玉鎖通過新奧控股參與本次募資，認(rèn)購規(guī)模不低于10%。
本次交易對方中，新奧國際（新奧集團(tuán)國際投資有限公司）為王玉鎖控制的公司，精選投資（精選投資控股有限公司）為新奧國際全資子公司。因此，這是王玉鎖推進(jìn)的一次內(nèi)部資源整合。
長江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，兩家公司體量懸殊較大。截至今年三季度末，重組主體新奧股份總資產(chǎn)為255.05億元，總負(fù)債為154.15億元。新奧能源最新財(cái)報(bào)顯示，其總資產(chǎn)為753.51億元，總負(fù)債為473.40億元，新奧股份的資產(chǎn)規(guī)模三倍于新奧股份。本次重組后，新奧能源將列入新奧股份合并報(bào)表范圍。這意味著，重組之后，新奧股份的資產(chǎn)規(guī)模將超千億。
不僅資產(chǎn)規(guī)模遠(yuǎn)大于新奧股份，新奧能源的盈利能力也強(qiáng)于新奧股份。今年前三季度，新奧股份實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入為97.37億元，同比微降0.61%，凈利潤（歸屬于上市公司股東的凈利潤，下同）為10.76億元，同比增長3.96%，扣非凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤）8.42億元，同比下降17.96%。
新奧能源實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入為354.52億元，同比增長33.02%，凈利潤33.62億元，同比增長88.66%，扣非凈利潤23.97億元，同比增長29.85%。無論是營業(yè)收入還是凈利潤、扣非凈利潤，新奧能源基本上均3倍于新奧股份，而且，新奧股份三個(gè)指標(biāo)呈下降趨勢，而新奧能源則是大幅增長。
對于本次重組，標(biāo)的估值采取比較法，PE為16倍。多家券商研報(bào)稱，估值較為合理。
上下游延伸布局全產(chǎn)業(yè)鏈
同門兄弟重組，新奧股份不僅實(shí)現(xiàn)規(guī)模迅速擴(kuò)大，其盈利能力也快速增強(qiáng)。
根據(jù)中喜會計(jì)師出具的上市公司備考審閱報(bào)告，本次交易后，截至今年6月30日，新奧股份的總資產(chǎn)將從229.76億元增加至937.44億元，增長308%，今年上半年的營業(yè)收入從66.73億元增至451.74億元，增長577%，凈利潤從8.85億元增至17.25億元，增長95%。
在新奧股份看來，本次重組將實(shí)現(xiàn)1+1＞2。新奧股份主要業(yè)務(wù)涵蓋天然氣生產(chǎn)與銷售以及能源工程等天然氣清潔能源上游業(yè)務(wù)，新奧能源主要從事投資及建設(shè)、經(jīng)營及管理燃?xì)夤艿阑A(chǔ)設(shè)施、車船用加氣站及泛能站、銷售與分銷管道燃?xì)?、液化天然氣及其他多品類能源、能源貿(mào)易等下游業(yè)務(wù)，擁有強(qiáng)大的天然氣分銷網(wǎng)絡(luò)和相關(guān)基礎(chǔ)設(shè)施，是國內(nèi)城市燃?xì)庑袠I(yè)領(lǐng)先企業(yè)。重組之后，新奧股份將成為創(chuàng)新型的清潔能源上下游一體化領(lǐng)先企業(yè)，致力于全產(chǎn)業(yè)鏈布局，上游進(jìn)一步獲取優(yōu)質(zhì)資源，下游進(jìn)一步提升天然氣分銷能力和綜合能源服務(wù)能力，同時(shí)增加上下游的協(xié)同合作，使得上游資源可以更好的對接下游客戶，下游客戶能夠有更充足的上游保證，資源在整個(gè)板塊內(nèi)部更高效流動。
新奧股份稱，未來，公司將是實(shí)控人旗下整個(gè)能源板塊的綜合能源服務(wù)商，在商業(yè)模式拓展，業(yè)務(wù)信息共享，運(yùn)營成本降低等方面進(jìn)行整合協(xié)同，進(jìn)一步夯實(shí)和提升在天然氣行業(yè)領(lǐng)域的領(lǐng)先地位。
其實(shí)，近年來，新奧股份一直在聚焦天然氣主業(yè)。
今年3月13日，新奧股份發(fā)布股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議稱，為進(jìn)一步聚焦天然氣上游戰(zhàn)略發(fā)展，擬將旗下威遠(yuǎn)生化、動物藥業(yè)、內(nèi)蒙古新威遠(yuǎn)等三家全資子公司股權(quán)全部出售，交易作價(jià)1.07億元，這些均屬于農(nóng)獸藥業(yè)務(wù)資產(chǎn)，2018年合計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤1.07億元。
新奧股份正在努力向天然氣上游拓展。去年，公司推動了對東芝美國LNG項(xiàng)目的收購，標(biāo)的具有220萬噸/年的LNG液化能力。同時(shí)，公司還推進(jìn)了和澳大利亞第二大石油與天然氣生產(chǎn)商Santos在天然氣貿(mào)易方面的合作。2016年，新奧股份收購Santos10.07%股權(quán)并成為其第一大股東。
