近日，湖南長高高壓開關(guān)集團股份公司（下稱“長高集團”）的一則訴訟公告將其3年前的一樁并購交易重新拉回到公眾視野。
根據(jù)公告，長高集團全資子公司湖北省華網(wǎng)電力工程有限公司（下稱“華網(wǎng)電力”）原20名股東向長沙市中級人民法院提交《民事起訴狀》，要求長高集團支付本應(yīng)于2018年5月15日前支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，加上資金占用損失合計金額約1.069億元。
作為一家老牌電力設(shè)備制造商，長高集團是國家電網(wǎng)、南方電網(wǎng)等大型國有企業(yè)的供應(yīng)商，致力于提供一體化售電能管理和綜合能源服務(wù)解決方案，當前業(yè)務(wù)范圍已遍布亞洲、歐洲、南美洲、非洲等多個國家。為何這樣一家看似發(fā)展正勁的企業(yè)卻要拖欠轉(zhuǎn)讓款以致對簿公堂？這背后究竟有何隱衷？
標的完成三年業(yè)績承諾 長高集團卻拒付轉(zhuǎn)讓款
事情起源于2016年7月的一筆股權(quán)收購。
長高集團因收購華網(wǎng)電力100%股權(quán)，與時任華網(wǎng)電力21名股東簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定華網(wǎng)電力全體21名股東將持有的華網(wǎng)電力100%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給長高集團，交易價格為3億元，全部由長高集團以現(xiàn)金支付。
由于原股東對華網(wǎng)電力作了3年業(yè)績承諾，因此協(xié)議規(guī)定第一筆轉(zhuǎn)讓款1.44億元于協(xié)議生效并完成股權(quán)過戶工商變更登記之日起30個工作日內(nèi)支付；第二筆轉(zhuǎn)讓款7800萬元于華網(wǎng)電力2016年、2017年《專項審計報告》出具之日起30個工作日內(nèi)支付；第三筆轉(zhuǎn)讓款7800萬元于華網(wǎng)電力2018年《專項審計報告》出具之日起30個工作日內(nèi)支付。
雙方于協(xié)議簽訂后的2016年8月完成股權(quán)過戶工商變更登記，長高集團向21名原股東支付了第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
“2018年4月14日，華網(wǎng)電力出具 2017 年《專項審計報告》，依據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，此后 30 日被告應(yīng)當向原告方支付第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，但經(jīng)原告方多次催要，被告僅于2019年3月23日向原告方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款600萬元，余款7184.4萬元至今未予支付。2019年5月7日，原告方向被告郵寄催款函，請求被告于收到函件十日內(nèi)向原告方支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，但被告拒絕支付?！比A網(wǎng)電力原股東在起訴書中如是說。
為何二期轉(zhuǎn)讓款拖欠近1年之久后只支付了不足10%，且在被催要剩余款項后拒絕支付？
記者查閱歷史公告發(fā)現(xiàn)，華網(wǎng)電力2016年、2017年分別實現(xiàn)凈利潤2948萬元、4849萬元，均遠超出原股東在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中作出的2016、2017年凈利潤分別不低于1702萬元、2274萬元的承諾。
在2018年年報里，長高集團也坦承：“華網(wǎng)電力在利潤承諾期2016—2018年合計實現(xiàn)凈利潤7265.7萬元，完成了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中對2016—2018年合計凈利潤的承諾?！?
華網(wǎng)電力原股東因此將長高集團告上法庭，要求其支付第二期剩余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及由于拖欠產(chǎn)生的資金占用損失，合計1.069億元，長高集團多個銀行賬戶也因此被凍結(jié)，凍結(jié)金額超2000萬元。
深交所下發(fā)關(guān)注函 牽出項目背后多重糾紛
長高集團和華網(wǎng)電力原股東的這一糾紛，不僅讓市場人士迷惑不解，深交所也在訴訟公告發(fā)出的同一天就相關(guān)疑問對長高集團下發(fā)了關(guān)注函，要求其說明未支付第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的原因。
7月4日，長高集團回復(fù)了該關(guān)注函：“2018年3月后，華網(wǎng)電力在對賭期所實施的湖北孝感孝南區(qū)三汊40兆瓦設(shè)施農(nóng)業(yè)光伏發(fā)電項目（下稱‘三汊項目’）陸續(xù)爆發(fā)了民事訴訟事項、土地租賃瑕疵問題以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓和其他遺留問題，湖北隨州市40兆瓦屋頂分布式光伏發(fā)電項目（下稱‘頂暉項目’）出現(xiàn)了工程結(jié)算和項目消缺問題。上述三汊項目問題系因華網(wǎng)電力原股東與其合作方歷史遺留問題所引發(fā)，產(chǎn)生于公司收購華網(wǎng)電力之前。頂暉項目問題系在華網(wǎng)電力對賭期內(nèi)產(chǎn)生、對華網(wǎng)電力對賭期業(yè)績可能造成重大影響。”
據(jù)悉，上述三汊項目涉及的訴訟事項由華網(wǎng)電力原股東在轉(zhuǎn)讓之前簽訂的合同引起，法院在受理上述案件后于2018年3月裁定，凍結(jié)華網(wǎng)電力銀行存款2937萬元或查封、扣押其等額財產(chǎn)。
長高集團稱，根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，標的資產(chǎn)不存在其他尚未了結(jié)或者可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰。否則，則由違反承諾的華網(wǎng)電力原股東全額承擔(dān)。
公告透露，截至2019年4月，三汊項目訴訟問題和土地租賃問題已解決，但股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題仍未解決。
而頂暉項目也因最終結(jié)算價格未確定，導(dǎo)致項目會計確認利潤的最終實現(xiàn)的不確定性，另外，由于該項目組件存在質(zhì)量問題，后期修復(fù)和更換成本尚不可預(yù)計，原估計的項目合同總成本可能有較大的調(diào)整，因而影響承諾期利潤的最終實現(xiàn)情況。
“在三汊項目、頂暉項目遺留問題未能得到全部解決、華網(wǎng)電力原股東未能承擔(dān)其應(yīng)負責(zé)任之前，將導(dǎo)致華網(wǎng)電力對賭期內(nèi)利潤的重大調(diào)整，第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款金額無法最終確定，而無法出具《專項審計報告》，未能達到《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款付款條件。”長高集團稱。
華網(wǎng)電力面臨資產(chǎn)減值 轉(zhuǎn)讓款恐難全額收回
事實上，除了陷入糾紛麻煩外，2018年對長高集團來說確是不同尋常的一年，從其營收情況中即可見一斑。
根據(jù)年報，長高集團2018年實現(xiàn)營業(yè)收入10.53億元，同比下降25.6%，歸屬于上市公司股東的凈利潤為虧損2.46億元，同比下降504%，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-6772萬元，同比下降122%。這也是其自2010年上市以來的9年來，首次出現(xiàn)虧損的一年。
對于虧損的原因，長高集團稱：“受內(nèi)部業(yè)務(wù)及管理架構(gòu)調(diào)整和外部政策環(huán)境變化的多重影響，公司工程服務(wù)板塊報告期內(nèi)營業(yè)收入銳減，業(yè)績虧損。同時，因華網(wǎng)電力經(jīng)營業(yè)績的大幅下滑，公司計提商譽減值準備1.82億元?！?
據(jù)年報透露，華網(wǎng)電力2018年歸屬于上市公司股東的凈利潤為虧損540萬元，同比下降111%。
對此，長高集團解釋稱，“隨著國家2018年光伏‘531’政策的實施，光伏發(fā)電補貼大幅度降低，朝‘平價上網(wǎng)’方向發(fā)展，對整個光伏行業(yè)造成巨大沖擊，湖北華網(wǎng)公司在光伏 EPC項目業(yè)務(wù)方面開始收縮，儲備光伏EPC項目未執(zhí)行。同時，電源投資結(jié)構(gòu)調(diào)整，以新能源及清潔能源為發(fā)展方向；國內(nèi)大電網(wǎng)的逐步完善，新電網(wǎng)建設(shè)越來越少，整體電力建設(shè)放緩，無論是電力設(shè)計還是電力工程施工業(yè)務(wù)市場總量都在降低，激烈的市場競爭導(dǎo)致合同價格越來越低，利潤空間消減?！?
因此，長高電力對華網(wǎng)電力進行了資產(chǎn)減值。
根據(jù)長高集團于華網(wǎng)電力原股東簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，“在利潤補償期限屆滿時，須聘請合格審計機構(gòu)在不晚于甲方前一個會計年度的年度報告披露后一個月內(nèi)，對標的資產(chǎn)進行減值測試并出具專項審核意見。如標的資產(chǎn)期末減值額大于利潤補償期間內(nèi)凈利潤承諾方已支付的補償金額，則凈利潤承諾方應(yīng)向甲方另行補償?！?
長高集團表示：“截至目前，資產(chǎn)減值測試和專項審計均已完成了現(xiàn)場審核工作，目前正在進行書面報告的編寫。截至目前，公司累計已支付原股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓款 1.5億元，剩余未支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款 1.5億元。為保障公司合法權(quán)益，尚未支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款用以保證原股東履行的相關(guān)義務(wù)及扣減資產(chǎn)減值測試補償款后進行支付?！?
如此看來，這1個多億的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款長高集團是否能按股東要求全額支付，尚屬未知。記者將持續(xù)關(guān)注。
