中國儲能網(wǎng)訊：近期，P2P平臺頻“爆雷”，波及多家上市公司，深圳珈偉光伏照明股份有限公司（下稱“珈偉股份”，300317.SZ）也成為其中一員。
珈偉股份是1993年成立的一家專注于太陽能LED照明產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)及銷售的企業(yè)。該公司于2012年5月在深交所上市，目前業(yè)務(wù)涉及LED、光伏電站及鋰電池儲能等。
一家新能源公司為何與P2P平臺“爆雷”事件產(chǎn)生聯(lián)系？
P2P平臺“爆雷”引發(fā)危機(jī)
7月14日，深圳市南山區(qū)公安分局通過官方微信發(fā)布公告稱，已對“投之家”平臺涉嫌集資詐騙立案偵查。這則消息讓“投之家”的投資者猝不及防。
“投之家”是2014年9月16日正式上線運(yùn)營的網(wǎng)貸平臺，提供P2P垂直金融投資服務(wù)。據(jù)其官網(wǎng)數(shù)據(jù)，截至2018年7月17日，“投之家”已安全運(yùn)營1326天，累計(jì)用戶總數(shù)逾280萬人，累計(jì)借貸金額超265億元。多位網(wǎng)民用戶曾在“網(wǎng)貸之家”社區(qū)“網(wǎng)貸人”上發(fā)帖表示，“投之家”利率十分可觀，幾次買進(jìn)賣出都獲得了承諾收益，安全系數(shù)高。
就是這樣一個(gè)平臺，竟于7月13日下午1點(diǎn)50分在“網(wǎng)貸之家”社區(qū)“網(wǎng)貸人”上發(fā)布了《關(guān)于“投之家”部分債權(quán)逾期的公告》，稱“自2018年6月末以來，‘投之家’債權(quán)發(fā)生逾期。新股東在運(yùn)營團(tuán)隊(duì)告知的情況下，不予處理?；谄脚_投資人的整體利益，‘投之家’運(yùn)營團(tuán)隊(duì)主動報(bào)案，并全力協(xié)助經(jīng)偵部門配合調(diào)查。盡可能幫助投資用戶挽回?fù)p失，為各位投資人深表歉意！”
但公告并未對“新股東”的相關(guān)信息進(jìn)行披露。
而此前發(fā)表在“投之家”官網(wǎng)上的一則消息，讓這場風(fēng)波蔓延到了上市公司珈偉股份。
這則題為《“投之家”獲上市公司母公司4.09億元B輪融資》的消息中提到：“國內(nèi)科技金融平臺‘投之家’宣布獲得上市公司珈偉股份母公司B輪融資，融資規(guī)模達(dá)4.09億元，上市公司平臺以2.11億元收購原股東35.24%的股權(quán)，同時(shí)通過增資1.98億元，獲得19.76%股權(quán)，直接或間接持有‘投之家’總共55%的股權(quán)，獲得平臺控股權(quán)。”
7月13日當(dāng)天，珈偉股份股票下跌3.14%，以7.71元收盤。
珈偉股份反應(yīng)迅速，當(dāng)日晚間即發(fā)布《澄清公告》，稱“珈偉股份從未參與投資‘投之家’，未來也沒有參與投資任何P2P互聯(lián)網(wǎng)金融行業(yè)的計(jì)劃”。
盡管如此，市場仍對其說法存疑。經(jīng)過14日、15日周末兩天發(fā)酵，7月16日周一開盤后，珈偉股份股票跌停，當(dāng)日收盤價(jià)6.94元。
據(jù)國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)信息顯示，目前，“投之家”的二股東是阿拉山口市灝軒股權(quán)投資有限公司（下稱“灝軒投資”），后者正是珈偉股份實(shí)際控制人丁孔賢名下的公司，同《“投之家”獲上市公司母公司4.09億元B輪融資》中提及的“本次融資的領(lǐng)投方為上市公司珈偉股份母公司阿拉山口市灝軒股權(quán)投資有限公司”信息相吻合。
7月17日，珈偉股份發(fā)布《深圳珈偉光伏照明股份有限公司關(guān)于股東有關(guān)“投之家”事件的說明公告》就此問題予以否認(rèn)，稱“就灝軒投資被變更為‘投之家’股東工商登記之事宜，整個(gè)變更過程灝軒投資毫不知情。根據(jù)初步判斷，備案的相關(guān)變更法律文件存在偽造的嫌疑?！?
此后，記者多次撥打珈偉股份深圳總公司的電話，表示希望了解最新動態(tài)，但均未得到正面回應(yīng)。
在珈偉股份上述公告發(fā)出后，7月18日，深交所發(fā)布《關(guān)于對深圳珈偉光伏照明股份有限公司的問詢函》，要求珈偉股份就“股權(quán)變更的相關(guān)備案文件存在偽造嫌疑”等問題，補(bǔ)充說明詳細(xì)情況及“權(quán)威部門的認(rèn)證”具體內(nèi)容。
7月24日，珈偉股份在《關(guān)于對深圳證券交易所問詢函回復(fù)的公告》中對此事件進(jìn)行了詳細(xì)的回復(fù)。
珈偉股份表示，今年6月初，灝軒投資因短期流動資金緊張，經(jīng)由公司董事長助理朋友介紹，找到出借方上海芯璽，出借方要求在借款的同時(shí)，幫天富藍(lán)玉代持“投之家”股權(quán)。灝軒投資認(rèn)為代持并無風(fēng)險(xiǎn)，遂接受要求，但明確表示不參與任何“投之家”經(jīng)營管理、不享受任何股東權(quán)益、亦不承擔(dān)任何股東責(zé)任。之后在《借款合同》《股權(quán)代持協(xié)議》上蓋章并交給了出借方。但是至今灝軒投資也沒有收到其他兩方也蓋好章的《股權(quán)代持協(xié)議》，期間多次催促未果。在以上商議借款過程中，灝軒投資稱其從未對“投之家”實(shí)際投資入股，雙方亦未明確商討過股權(quán)變更登記等具體事宜。灝軒投資的經(jīng)辦人稱其在此期間從未與資方人員見過面，只是與其委托的中間人聯(lián)系辦理借款合同和股權(quán)代持協(xié)議事宜。
珈偉股份在回復(fù)公告進(jìn)一步稱，6月29日，灝軒投資經(jīng)由合作方告知，通過軟件查詢發(fā)現(xiàn)工商資料顯示其已變成了“投之家”持股35.2402%的股東。經(jīng)過與中間人聯(lián)系、溝通，雙方于7月12日協(xié)商一致：灝軒投資歸還借款，結(jié)束代持，并約定于次日辦理股東移除事宜。但7月13日上午，灝軒投資經(jīng)辦人趕到“投之家”深圳辦公室時(shí)，發(fā)現(xiàn)對方管理層已不知去向且無法聯(lián)系。隨后，灝軒投資經(jīng)辦人前往深圳工商部門調(diào)取存檔的變更資料，發(fā)現(xiàn)資料上并無灝軒投資法人或授權(quán)人的簽字，只有公章。目前，灝軒投資已委托法律顧問處理相關(guān)事宜，并主動向深圳市南山區(qū)公安分局高新派出所和南山市公安分局經(jīng)偵大隊(duì)提交相關(guān)材料說明情況。
8月2日，深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部發(fā)布《關(guān)于對深圳珈偉光伏股份有限公司股東阿拉山口市灝軒投資有限公司的關(guān)注函》稱：目前，工商登記資料顯示灝軒投資持有“投之家”35.24%股份，同時(shí)為鎮(zhèn)江富隆天鈺科技有限公司（工商登記資料顯示其持有“投之家”64.76%股份）股東，且“投之家”的注冊資本已由1010萬元增資為1億元。因珈偉股份“回復(fù)問詢函的說明與7月13日公告存在明顯不一致”，《關(guān)注函》要求珈偉股份對“在簽署《股權(quán)代持協(xié)議》時(shí)是否與天富藍(lán)玉就后續(xù)工商登記變更作出安排，是否配合辦理相關(guān)手續(xù);代持是否真實(shí)有效；是否需實(shí)際承擔(dān)股東義務(wù)，如是，結(jié)合主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)分析說明灝軒投資是否有能力支付相關(guān)或有負(fù)債”等問題進(jìn)行補(bǔ)充說明，并請律師核查并發(fā)表明確意見。
截至記者發(fā)稿，此事還在進(jìn)一步核實(shí)中。但毫無疑問，此事發(fā)展關(guān)系著珈偉股份未來發(fā)展。
股權(quán)質(zhì)押資金去向成迷
在7月18日的《問詢函》中，除了以上問題，深交所還特別關(guān)注珈偉股份實(shí)際控制人丁孔賢股權(quán)質(zhì)押融資用途，要求珈偉股份說明丁孔賢及其一致行動人質(zhì)押情況，包括股權(quán)質(zhì)押總數(shù)量、總金額、占其股份總額的比例及資金用途，是否存在投資“投之家”及其他P2P互聯(lián)網(wǎng)金融行業(yè)的情形；并逐筆報(bào)備其股權(quán)質(zhì)押的質(zhì)權(quán)方、質(zhì)押起止時(shí)間、股權(quán)質(zhì)押融資金額、數(shù)量、占比、警戒線價(jià)格和平倉線價(jià)格，以及質(zhì)押融資的用途，款項(xiàng)回收的可能性和具體安排。
而珈偉股份在7月24日的回復(fù)中僅說明，“丁孔賢及其一致行動人共計(jì)持有公司股份 266,095,053 股，占總股本的比例為 31.69%。截至目前共計(jì)質(zhì)押的股份數(shù)量為 254,814,261 股，占一致行動人所持股份數(shù)量的 95.76%,占總股本的 30.34%。丁孔賢及其一致行動人質(zhì)押股份所取得資金的用途主要為投資培育上市公司產(chǎn)業(yè)鏈相關(guān)技術(shù)與企業(yè)，上述資金不存在投資‘投之家’及其他P2P互聯(lián)網(wǎng)金融行業(yè)的情形?！贝送?，并沒有提供更為具體的信息。
丁孔賢的質(zhì)押情況到底如何？記者查詢公開資料發(fā)現(xiàn)，今年以來，丁孔賢個(gè)人股權(quán)質(zhì)押了5次。7月9日為丁孔賢最新一次辦理股票質(zhì)押手續(xù)，質(zhì)押股數(shù)500萬股，質(zhì)權(quán)人為江海證券有限公司。
珈偉股份在7月10日《關(guān)于股東部分股權(quán)質(zhì)押的公告》中稱，“本次質(zhì)押用途為補(bǔ)充質(zhì)押，質(zhì)押后，丁孔賢先生持有的公司股份中處于質(zhì)押狀態(tài)的股份數(shù)量為62,673,952 股，占其所持股份總數(shù)的 84.87%，占公司總股本的 7.37%?！?
實(shí)際上，“投之家”事件之所以對珈偉股份產(chǎn)生這么大的影響，與丁孔賢在珈偉股份的地位有很大關(guān)系。
從股權(quán)結(jié)構(gòu)上看，丁孔賢個(gè)人占股8.68%，遠(yuǎn)低于第一大股東振發(fā)能源26.39%的股份。但丁孔賢通過灝軒投資間接持有珈偉股份10.33%的股權(quán)，再加上丁孔賢女兒丁蓓所控制的奇盛控股持有6.19%，女婿李靂控制的騰名占股5.98%，3人為一致行動人，合計(jì)持股31.14%，為珈偉股份的實(shí)際控制人，對公司有實(shí)際控制權(quán)。
查閱歷史資料發(fā)現(xiàn)，珈偉股份是丁孔賢一手創(chuàng)辦的。招股說明書上顯示，珈偉股份主要發(fā)起人是丁孔賢、陳漢珍夫婦以及奇盛公司、騰名公司兩家公司。公司產(chǎn)品以出口為主，并在北美占有較高的市場份額。初期業(yè)務(wù)主要集中在LED太陽能照明領(lǐng)域，力圖成為具有國際競爭力、國內(nèi)領(lǐng)先的國際化民族品牌。
然而，在珈偉股份上市后，其戰(zhàn)略有所變化，業(yè)務(wù)有很大拓展。珈偉股份首先將觸角伸向了光伏電站業(yè)務(wù)。2013年財(cái)報(bào)中，珈偉股份便將發(fā)展光伏電站業(yè)務(wù)列為未來發(fā)展方向。此后，珈偉股份積極布局，光伏電站也一舉成為貢獻(xiàn)業(yè)績的首要功臣，2017年，光伏業(yè)務(wù)總收入逾24億元，占比69.97%。
并購式擴(kuò)張喜憂參半
2014年，為拓寬國內(nèi)及全球LED照明銷售渠道，珈偉股份展開了一系列收購行動：先是以1.23億元的價(jià)格收購了品上照明100%股權(quán)，后又以最高不超過1000萬（美元）的價(jià)格收購歐洲L&D100%股權(quán)。此次并購雖擴(kuò)大了珈偉股份LED的業(yè)務(wù)規(guī)模，但鑒于傳統(tǒng)“LED+光伏照明”市場競爭越來越激烈，珈偉股份將目光瞄向光伏電站業(yè)務(wù)。
2015年，珈偉股份以3945萬元收購了位于內(nèi)蒙古的正鑲白旗國電光伏發(fā)電有限公司80%股權(quán)，同時(shí)斥資18億元收購江蘇華源新能源科技有限公司100%股權(quán)，正式切入光伏電站EPC和電站投資運(yùn)營業(yè)務(wù)，收購?fù)瓿珊蠊緭碛辛?20MW的優(yōu)質(zhì)電站資源。當(dāng)年，華源新能源貢獻(xiàn)凈利潤1.64億元，國電光伏貢獻(xiàn)凈利潤551.36萬元，EPC光伏電站工程及其發(fā)電收入占營業(yè)收入比重近55%。珈偉股份雙主業(yè)均衡發(fā)展。
2016年6月，珈偉股份又以11.05億元的價(jià)格完成對于金昌國源電力有限公司100%股權(quán)的收購。
通過一系列的并購行為，在2015-2017年國家政策大力支持光伏產(chǎn)業(yè)發(fā)展、補(bǔ)貼形勢好、光伏扶貧成熱點(diǎn)、光伏裝機(jī)量連續(xù)衛(wèi)冕全球第一的利好形勢下，珈偉股份業(yè)績不斷走高，2015-2017年分別實(shí)現(xiàn)歸屬母公司股東的凈利潤1.368億元、3.14億元及3.148億元。其中，光伏電站相關(guān)業(yè)務(wù)占營業(yè)收入比重的55%-70%，貢獻(xiàn)超半壁江山。
但是，除了并購第一年爆發(fā)式攀升以外，珈偉股份歸屬股東的凈利潤上升緩慢，凈利潤同比增長呈逐年下降趨勢。2015-2017年，歸屬母公司股東的凈利潤同比分別增長1574.76%、129.37%、0.25%。
7月14日，珈偉股份發(fā)布的《2018年半年度業(yè)績預(yù)告》顯示，2018年歸屬于上市公司股東的凈利潤額為盈利1,000萬元-4,000萬元，和去年同期22,559.50萬元相比，下降了95.57%-82.27%。
首創(chuàng)證券研究所所長王劍輝認(rèn)為，并購帶來的業(yè)績及股價(jià)增長只能在短期內(nèi)維持，很難有持續(xù)性，其中長期整合有待考量。
《北京商報(bào)》撰文稱，近幾年，持續(xù)的并購雖然助推了珈偉股份業(yè)績的增長，但并購實(shí)為一把雙刃劍，會給公司留下一些隱患，比如會增加商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)。
據(jù)珈偉股份年報(bào)，在引入光伏電站產(chǎn)業(yè)之前，珈偉股份的商譽(yù)值為1.35億元。在完成收購華源新能源、正鑲白旗國電光伏以及國源電力后，公司商譽(yù)合計(jì)增加到近13億元，漲了8.6倍。
珈偉股份2018年一季度季報(bào)顯示，截至今年3月30日，珈偉股份的商譽(yù)達(dá)13.87億元，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)49.5億，商譽(yù)占凈資產(chǎn)比例達(dá)28%。
相關(guān)會計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定，公司合并形成的商譽(yù)，至少應(yīng)當(dāng)在每年年終作減值測試，一經(jīng)確認(rèn)的資產(chǎn)減值不得轉(zhuǎn)回。因此，商譽(yù)減值很可能直接造成上市公司當(dāng)期業(yè)績的減損，容易引發(fā)業(yè)績變臉。
并購給珈偉股份帶來業(yè)績增長的同時(shí)，也大大增加了其商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)。盡管如此，珈偉股份也沒有停止繼續(xù)并購的步伐。
今年2月5日，珈偉股份發(fā)布《深圳珈偉光伏照明股份有限公司關(guān)于籌劃重大事項(xiàng)停牌公告》，稱正在籌劃擬通過現(xiàn)金方式向關(guān)聯(lián)方購買資產(chǎn)事項(xiàng)，該事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，同時(shí)公布了計(jì)劃收購的9個(gè)標(biāo)的公司。
但該收購進(jìn)行的并不順利。中間標(biāo)的公司幾經(jīng)更換，最終確定擬以約9億元現(xiàn)金收購振發(fā)能源控股的庫倫旗振發(fā)能源、中寧縣振發(fā)光伏電力等7個(gè)光伏電站項(xiàng)目。
根據(jù)交易預(yù)案，截至2017年末，這7個(gè)電站中有2個(gè)電站項(xiàng)目處于虧損狀態(tài)，另外7個(gè)電站全部股權(quán)均處于質(zhì)押狀態(tài)，標(biāo)的公司的機(jī)器設(shè)備、應(yīng)收賬款（電費(fèi)收費(fèi)權(quán)）也幾乎被全數(shù)質(zhì)押。
該筆收購備受質(zhì)疑。首先，振發(fā)能源為珈偉股份第一大股東，此次收購涉及關(guān)聯(lián)交易。其次，一個(gè)月前，珈偉股份宣布旗下華源新能源擬以不低于10.38億元的價(jià)格，向東方日升轉(zhuǎn)讓其持有的高郵振興100%股權(quán)，即轉(zhuǎn)讓高郵振興100MWp漁光互補(bǔ)光伏電站項(xiàng)目。珈偉股份并未披露出讓該電站的具體理由。不過，公司左手?jǐn)M10億元賣掉高郵振興電站，右手又欲9億元購入7家光伏電站的系列動作，已令不少投資者感到疑惑。
該疑惑在珈偉股份股價(jià)變動中也有所展現(xiàn)。
7月3日，珈偉股份復(fù)牌。復(fù)牌后，其股價(jià)遭遇連續(xù)4個(gè)跌停。7月6日收盤價(jià)為7.79元，遠(yuǎn)低于停牌前的價(jià)格11.87元。雖然后期珈偉股份針對此次并購事件對媒體做了說明，但也未能實(shí)現(xiàn)股價(jià)大幅提升。
復(fù)牌起至8月3日，珈偉股份最高股價(jià)不超過8.37元，再加上受近期股市行情影響，珈偉股份8月3日收盤價(jià)為5.9元。
金融 小課堂
商譽(yù)是什么？
商譽(yù)是指能在未來期間為企業(yè)經(jīng)營帶來超額利潤的潛在經(jīng)濟(jì)價(jià)值，或一家企業(yè)預(yù)期的獲利能力超過可辨認(rèn)資產(chǎn)正常獲利能力（如社會平均投資回報(bào)率）的資本化價(jià)值。商譽(yù)是企業(yè)整體價(jià)值的組成部分。在企業(yè)合并時(shí)，它是購買企業(yè)投資成本超過被并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的差額。
2006年2月15日出臺的新會計(jì)準(zhǔn)則中，結(jié)合我國國情，對商譽(yù)會計(jì)有了一些新的規(guī)定：將非同一控制下企業(yè)合并中購買方在購買日合并成本大于確認(rèn)的各項(xiàng)可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債公允價(jià)值凈額的差額定義為商譽(yù)。
——摘自MBA智庫百科
