《等深線》記者 晏耀斌 北京報(bào)道
又一個(gè)取代明天系成為昔日明天系資產(chǎn)第一大股東的“新主”浮出水面，他就是中信國(guó)安集團(tuán)有限公司（下稱“中信國(guó)安集團(tuán)”）。
2018年的新年到來(lái)之后，一筆重要的交易終于完結(jié)。恒投證券(01476.HK)的9名股東，與中信國(guó)安集團(tuán)簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。在付出90多億元人民幣的代價(jià)之后，中信國(guó)安集團(tuán)將擁有恒投證券29.94%的股權(quán)。這意味著，中信國(guó)安集團(tuán)已經(jīng)成為恒投證券的第一大股東。
恒投證券被視作是明天系最有價(jià)值的金融資產(chǎn)之一，恒投證券的原第一大股東為華資實(shí)業(yè)，控股華資實(shí)業(yè)（600191）的人，名叫肖衛(wèi)華。法定資料顯示，他還是明天控股的法人代表。
“新主”中信國(guó)安集團(tuán)來(lái)歷“不俗”。這家曾歸屬于央企中信集團(tuán)的企業(yè)，已然完成混合所有制改革，引入5家民營(yíng)資本作為戰(zhàn)略投資者后，被“保留”的國(guó)有股份為20.9%。
金融是完成混改后的中信國(guó)安集團(tuán)確定的主業(yè)之一，因此，90億元的收購(gòu)對(duì)價(jià)，或許并不令人意外。不過(guò)，這一價(jià)格也引出了相關(guān)的疑問(wèn)，可以豪擲90億元收購(gòu)明天系核心資產(chǎn)公司股份，資金何來(lái)，境遇又如何？
按照2017年三季度最新財(cái)務(wù)報(bào)表顯示，中信國(guó)安集團(tuán)此時(shí)負(fù)債總額為1698.69億元，資產(chǎn)負(fù)債率82.23%。在明天系昔日旗下資產(chǎn)“新主”的“光環(huán)”之下，關(guān)于中信國(guó)安集團(tuán)這家公司的“前世今生”，正徐徐展開于人們面前。
入局恒投
2018年的元旦剛過(guò)，一筆重要的交易，終于落地。恒投證券的9名股東和中信國(guó)安集團(tuán)進(jìn)行了一筆交易，交易的標(biāo)的是恒投證券總計(jì)29.94%的股權(quán)。中信國(guó)安與這9名對(duì)手的交易，對(duì)價(jià)高達(dá)90億元。
恒投證券原名恒泰證券，前身為內(nèi)蒙古證券，成立于1992年，在香港上市時(shí)更名為恒投證券。上市前3年即2012年恒投證券業(yè)績(jī)大變臉，連續(xù)三年取得了總收益復(fù)合年增長(zhǎng)率61.1%，純利潤(rùn)復(fù)合年增長(zhǎng)率142.1%的亮眼成績(jī)。
在明天系的掌控下，恒投證券于2015年10月15日在香港聯(lián)交所上市，但發(fā)行價(jià)下限僅為3.92港幣。中信國(guó)安集團(tuán)入主恒投證券后，明天系則喪失了恒投證券第一大股東的地位。
《等深線》記者采訪調(diào)查獲知，截止中信國(guó)安集團(tuán)交易完成前，華資實(shí)業(yè)為恒投證券第一大股東，占股11.83%。而控股華資實(shí)業(yè)54.32%的股權(quán)，由三家股東完成，這三家股東的法人代表，均名叫肖衛(wèi)華。同時(shí)，法定信息顯示，明天控股的法人代表，也由名為肖衛(wèi)華的人擔(dān)任。
作為恒投證券另外兩個(gè)股東，中昌恒遠(yuǎn)、上海怡達(dá)分別持股2.88%和2.33%。
由于恒投證券的股權(quán)較為分散，因此，明天系一直實(shí)際居于恒投證券的大股東地位。
根據(jù)中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)公布的證券公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)排名情況，2016年恒泰證券代理買賣證券業(yè)務(wù)收入在97家券商中排名第19位，總資產(chǎn)排名第45位。
2017年上半年，恒泰證券則實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入18.52億元，同比增長(zhǎng)11.5%；實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3.93億元，同比增長(zhǎng)72.36%，盈利能力強(qiáng)勁?？蚣軈f(xié)議簽訂次日，恒投證券二級(jí)市場(chǎng)暴漲42.35%，收盤4.0港幣，中信國(guó)安集團(tuán)受讓的價(jià)格為每股11.54元，按照市場(chǎng)價(jià)格計(jì)算溢價(jià)近300%。
中信國(guó)安集團(tuán)出手完成與9名恒投證券股東的交易之后，其持有的股權(quán)，已經(jīng)穩(wěn)居第一大股東位置，明天系被遠(yuǎn)遠(yuǎn)拋在身后。
對(duì)于這樣的模式，中信國(guó)安集團(tuán)的投資者，并不陌生。截止目前，中信國(guó)安集團(tuán)至少控股有白銀有色（601212.SH）、中信國(guó)安（000839.SZ）、中葡股份（600084.SH）和國(guó)安國(guó)際(00143-HK)4家上市公司；同時(shí)，通過(guò)旗下西藏滿庭等多個(gè)平臺(tái)，投資了江蘇有線、報(bào)閱傳媒等一些上市公司和新三板企業(yè)，以及山東東明農(nóng)商行等金融機(jī)構(gòu)；間接持股國(guó)家體育場(chǎng)有限責(zé)任公司(鳥巢)、銀聯(lián)商務(wù)、三六零股份，并參股同樣為人熟知的北京中赫國(guó)安俱樂(lè)部。
公開資料顯示，2013年年末中信國(guó)安集團(tuán)混改前合并總資產(chǎn)僅為826.35億元。截止2017年第三季度，中信國(guó)安集團(tuán)合并總資產(chǎn)增加到2065.54億元，經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)涉及金融、信息產(chǎn)業(yè)、資源開發(fā)、葡萄酒、房地產(chǎn)、旅游、文化、養(yǎng)老等九大產(chǎn)業(yè)。
“混改”由來(lái)
如今仍掛有“中信”字頭的中信國(guó)安集團(tuán)，確實(shí)脫胎于中信體系。中信國(guó)安集團(tuán)曾是央企中信集團(tuán)的全資子公司。中信國(guó)安集團(tuán)的前身，是中國(guó)國(guó)際信托投資公司投資150萬(wàn)元設(shè)立的北京國(guó)安賓館，而中國(guó)國(guó)際信托投資公司即是中信集團(tuán)的前身。
1989年9月，一次重大變化發(fā)生——以北京國(guó)安賓館為基礎(chǔ)，北京國(guó)安實(shí)業(yè)發(fā)展總公司組建。這家公司只有一個(gè)股東，就是中信集團(tuán)。因此，如今以混合所有制股權(quán)結(jié)構(gòu)示人的中信國(guó)安集團(tuán)，確實(shí)是根正苗紅的國(guó)有企業(yè)。1999年9月，中信國(guó)安總公司正式變更為中信國(guó)安集團(tuán)公司，此時(shí)，這家企業(yè)的注冊(cè)資本金已經(jīng)從最初的500萬(wàn)元人民幣，增至5億元人民幣。
由于中信集團(tuán)體系龐大，十分龐雜。作為中信集團(tuán)直屬一級(jí)子公司，中信國(guó)安集團(tuán)與中信集團(tuán)的各種隸屬與關(guān)聯(lián)關(guān)系，外部并不十分清晰知曉。
倒是由中信國(guó)安集團(tuán)作為出資人的北京國(guó)安足球俱樂(lè)部，長(zhǎng)期活躍在人們的視野當(dāng)中。以至于2016年末，中信國(guó)安集團(tuán)出讓國(guó)安足球俱樂(lè)部予中赫集團(tuán)，并讓出第一大股東和俱樂(lè)部運(yùn)營(yíng)權(quán)時(shí)，外界都很少有人知道其中緣由。
《等深線》記者獲得的一份由中信國(guó)安集團(tuán)于2017年7月出具的文件顯示，財(cái)政部于2013年12月7日，批復(fù)了中信國(guó)安的增資擴(kuò)股事宜，并出具了《關(guān)于中信國(guó)安集團(tuán)有限公司增資擴(kuò)股事宜的批復(fù)》文件。《等深線》記者獲得的另一份內(nèi)部資料顯示，這份批復(fù)出具前兩年，也就是2011年，財(cái)政部還出具了《關(guān)于中信國(guó)安集團(tuán)有限公司改制的批復(fù)》。
在這份批復(fù)中，中信國(guó)安集團(tuán)由全民所有制企業(yè)改制為中信集團(tuán)獨(dú)資的有限責(zé)任公司。根據(jù)《全民所有制工業(yè)法》規(guī)定，全民所有制企業(yè)沒有股東，只有主管機(jī)構(gòu)。而根據(jù)《公司法》改制的企業(yè)，則完善了公司治理結(jié)構(gòu)，明確了股東、董事以及董事會(huì)等機(jī)構(gòu)。
這份內(nèi)部資料還顯示，為確保中信集團(tuán)上市工作順利、確保國(guó)有資產(chǎn)不流失，中信集團(tuán)通過(guò)市場(chǎng)化方式通過(guò)中介機(jī)構(gòu)尋求投資者，“接觸的意向參與企業(yè)二三十家。”
在確定了6家企業(yè)同意以現(xiàn)金方式參與中信國(guó)安集團(tuán)增資擴(kuò)股后，中信集團(tuán)于2013年8月11向財(cái)政部等上報(bào)方案，后因其中一家企業(yè)退出，中信集團(tuán)不得不重新上報(bào)方案并于2013年12月7日取得了財(cái)政部批準(zhǔn)《關(guān)于中信國(guó)安集團(tuán)有限公司增資擴(kuò)股有關(guān)事宜的批復(fù)》。
直到2014年8月6日，中信國(guó)安集團(tuán)旗下的兩個(gè)上市公司——中葡股份、中信國(guó)安方才披露了母公司改制的公告，外界才得知中信國(guó)安集團(tuán)已經(jīng)完成了混改。
公告顯示，河南森源集團(tuán)有限公司（下稱森源集團(tuán)）以16億元獲得了中信國(guó)安集團(tuán)15.81%股權(quán)，與另外4家民企以總計(jì)80億元現(xiàn)金，共同獲得了中信國(guó)安集團(tuán)近80%股權(quán)。
內(nèi)部文件顯示，在財(cái)政部批復(fù)方案前的2013年10月，中信集團(tuán)與中鼎集團(tuán)、森源集團(tuán)等五家民營(yíng)股東已經(jīng)簽署了增資擴(kuò)股協(xié)議。
同年5月，財(cái)政部企業(yè)司有關(guān)負(fù)責(zé)人在答記者問(wèn)時(shí)曾表示，在發(fā)展混合所有制過(guò)程中，應(yīng)當(dāng)通過(guò)公開交易市場(chǎng)，堅(jiān)持對(duì)國(guó)有資產(chǎn)公平的市場(chǎng)定價(jià)，防止國(guó)有資產(chǎn)流失。
“多元”投資
改制后，中信集團(tuán)由100%持股比例降至20.94%，其余股份被5家民營(yíng)企業(yè)取得。其中，華泰汽車集團(tuán)(下稱華泰汽車)持股19.76%，廣東中鼎集團(tuán)有限公司(下稱中鼎集團(tuán))持股17.78%，森源集團(tuán)和北京乾融投資(集團(tuán))有限公司(下稱乾融投資)均持股15.81%、天津市萬(wàn)順置業(yè)有限公司(下稱萬(wàn)順置業(yè))持股9.88%。
《等深線》記者查閱當(dāng)時(shí)的評(píng)估報(bào)告顯示，截至2012年末，中信國(guó)安集團(tuán)合并資產(chǎn)總額為826.35億元，合并凈資產(chǎn)155.11億元，歸屬于母公司的凈資產(chǎn)10.6億元。
記者獲得的內(nèi)部資料顯示，2010年中信國(guó)安集團(tuán)歸屬母公司的合并凈資產(chǎn)為51.46億元，到了2011年畢馬威會(huì)計(jì)事務(wù)所審計(jì)則“調(diào)減為91.03至—39.57億元”。而根據(jù)中聯(lián)評(píng)報(bào)字【211】第951號(hào)文件，2011年歸屬母公司凈資產(chǎn)增值62.26億元到22.69億元。
根據(jù)協(xié)議，投資方以現(xiàn)金方式對(duì)中信國(guó)安集團(tuán)增資人民幣80億元，其中56.6177億元作為中信國(guó)安集團(tuán)新增加的注冊(cè)資本，另23.3823億元計(jì)入中信國(guó)安集團(tuán)資本公積。
入股中信國(guó)安集團(tuán)的戰(zhàn)略投資者，除了森源集團(tuán)略有知名度外，另外四家股東并不知名。《等深線》記者查閱工商登記注冊(cè)資料顯示，2014年、2015年兩年，除了萬(wàn)順置業(yè)之外，其余四家股東均在這兩年中，退出了中信國(guó)安。
其中，原股東華泰汽車將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給黑龍江鼎尚投資管理有限公司（下稱鼎尚投資），原股東中鼎集團(tuán)轉(zhuǎn)讓給北京合盛源投資管理有限公司（下稱合盛源投資），原股東乾坤投資轉(zhuǎn)讓給共和控股有限公司（下稱共和投資），原股東森源集團(tuán)轉(zhuǎn)讓給瑞煜（上海）股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（下稱瑞煜投資）。
《等深線》查詢法定信息顯示，瑞煜投資的法人和執(zhí)行事務(wù)合伙人是中非信銀（上海）股權(quán)投資管理有限公司（下稱中非信銀）。而中非信銀，則由中信國(guó)安持股30%、白銀有色產(chǎn)業(yè)集團(tuán)持股30%，而白銀有色產(chǎn)業(yè)集團(tuán)也由中信國(guó)安集團(tuán)控股。
合盛源投資的大股東寶鼎百川，作為一家家合伙企業(yè)，其法人及執(zhí)行合伙人是中信國(guó)安（北京）基金管理有限公司（下稱中信國(guó)安基金），這是中信國(guó)安持股40%的一家基金。
而瑞煜投資和合盛源投資則接盤了森源集團(tuán)和中鼎集團(tuán)在中信國(guó)安集團(tuán)的33.6%股份，已經(jīng)超過(guò)了中信集團(tuán)在中信國(guó)安持有的20.9%的國(guó)有股。
其余的三家民營(yíng)股東鼎尚投資、萬(wàn)順置業(yè)、共和控股則將股權(quán)質(zhì)押給了巨合（上海）股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（下稱巨合投資），而巨合投資的法人為中非信銀，其他股東與中信國(guó)安集團(tuán)系的核心公司有關(guān)，包括中信國(guó)安、中信國(guó)安投資有限公司、北京國(guó)安東壩投資有限公司、白銀有色產(chǎn)業(yè)集團(tuán)。
負(fù)債較高
對(duì)于混改，中信國(guó)安集團(tuán)表示，“中信國(guó)安集團(tuán)各股東間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動(dòng)的情形，亦未通過(guò)協(xié)議、公司章程或其他任何安排產(chǎn)生一致行動(dòng)的情形?！?
混改之初媒體報(bào)道，成立20余年以來(lái)，由于注冊(cè)資本金不足等諸多因素，中信國(guó)安集團(tuán)被迫“高負(fù)債”經(jīng)營(yíng)，財(cái)務(wù)日趨緊張。
以2012年為例，中信國(guó)安集團(tuán)本部新增銀行貸款94億元，本部全年利息支出15億元，平均每日利息支出高達(dá)411萬(wàn)元。
截至2012年9月30日，中信國(guó)安集團(tuán)負(fù)債總計(jì) 587.87 億元，比 2009 年末增長(zhǎng) 83.00%。隨著國(guó)安集團(tuán)未來(lái)幾年資本性支出的持續(xù)投入，債務(wù)負(fù)擔(dān)進(jìn)一步加大。
《等深線》記者從中信國(guó)安集團(tuán)2013年第一期短期融資券募集說(shuō)明書看到的信息顯示，最近三年及一期，中信國(guó)安集團(tuán)總負(fù)債分別為 320.58 億元、415.51 億元、505.75億元和 587.87 億元，資產(chǎn)負(fù)債率分別為 68.56%、71.24%、73.21%和 77.67%。
混改后，中信國(guó)安集團(tuán)經(jīng)歷了高速擴(kuò)張，但負(fù)債較高。按2017年三季報(bào)計(jì)算，中信國(guó)安集團(tuán)合并總資產(chǎn)增加到2065.54億，總負(fù)債為1698.69億元，資產(chǎn)負(fù)債率為82.23%。在近1700億負(fù)債中，僅借款一項(xiàng)就高達(dá)870.05億元，包括長(zhǎng)期借款及短期借款。
中國(guó)貨幣網(wǎng)公布的中信國(guó)安2016年年度報(bào)告等文件披露，中信國(guó)安集團(tuán)質(zhì)押貸款余額122.32億元。質(zhì)押物主要有兩種，定期存單和持有的各家公司股權(quán)。與此同時(shí)，通過(guò)對(duì)土地使用權(quán)和房地產(chǎn)項(xiàng)目的抵押，從銀行等金融機(jī)構(gòu)取得了123.97億元的貸款。
抵押和質(zhì)押貸款之外，中信國(guó)安集團(tuán)還為諸多子公司進(jìn)行了擔(dān)保，而后利用這些公司獲取貸款337.8億元。除此之外，還有著高達(dá)285.92億元的信用貸款。
在企業(yè)債券上，聯(lián)合資信評(píng)估出具的評(píng)估報(bào)告顯示，截至2016年底，中信國(guó)安集團(tuán)尚有9只債券存續(xù)，總計(jì)金額185億元。
恒投證券將給中信國(guó)安集團(tuán)帶來(lái)什么？答案只有中信國(guó)安集團(tuán)及其混改的參與者們知道。
截至《等深線》記者發(fā)稿時(shí)止，中信國(guó)安集團(tuán)未對(duì)記者提出的采訪問(wèn)題做出答復(fù)。
