中國儲能網(wǎng)訊：8月29日，停牌逾半年的格力電器，在宣布收購珠海銀隆、邁入多元化時代、被深交所致函問詢后，發(fā)布公告稱正與相關(guān)中介機構(gòu)積極進行逐項落實和回復(fù)，在提交說明回復(fù)并通過審核后，將會申請復(fù)牌。
此前，“聞風(fēng)而動”的深交所向格力發(fā)出逾六千字的29條追問，從交易方案、交易對方和交易標的等維度，對重組方案“刨根問底”，聚焦于格力為何要以如此高的溢價收購珠海銀隆。
盡管董明珠多次表態(tài)，對銀隆業(yè)績承諾成竹在胸，但深交所對交易標的珠海銀隆的資產(chǎn)評估結(jié)果與核心競爭力的追問就達20條，劍鋒同樣直指其業(yè)績承諾。
在監(jiān)管層對重組從嚴監(jiān)管的背景下，上半年多家上市公司的重組方案相繼宣告終止失敗。此時正處于重組關(guān)鍵時刻的格力，能否給出令監(jiān)管層和市場信服的答復(fù)，推動重組方案順利通過，避免對股價造成實質(zhì)性影響?目前還是未知數(shù)。
按要求，針對問詢內(nèi)容，格力須在9月1日前將有關(guān)說明材料報送深交所。
A 信號
深交所問詢表明對重組的慎重
停牌已愈半年的格力，其將以何種姿態(tài)回歸A股市場，備受市場和眾多中小股東關(guān)注。
8月25日，一篇題為《關(guān)于對珠海格力電器股份有限公司的重組問詢函》悄然出現(xiàn)在深交所網(wǎng)站“監(jiān)管信息公開”欄上。全文達6451字，向格力重組事項的交易方案、交易對手方和交易標的連發(fā)29問，對珠海銀隆行業(yè)排名及毛利率、大額財政補貼、零價購車“金融租賃”商業(yè)模式，以及董明珠所青睞的核心技術(shù)——鈦酸鋰電池技術(shù)等細節(jié)全面問詢，刨根問底。
在監(jiān)管趨嚴和證券市場環(huán)境多變的背景之下， “問詢”一事是簡單的例行程序，會否將對格力重組產(chǎn)生重大影響?
“今年以來，監(jiān)管層對上市公司重大重組的監(jiān)管趨嚴，是因為以往的重組案例曾出現(xiàn)假重組、假借殼等問題，但正當(dāng)?shù)闹亟M是不會受到?jīng)_擊的?！敝袊嗄暾螌W(xué)院金融研究所所長李永森在接受南方日報記者采訪時表示，格力作為一家藍籌公司籌劃如此重大的重組方案，首先要符合交易規(guī)則，引來深交所的問詢是正常的。
他表示，此舉會否對重組造成實質(zhì)影響，關(guān)鍵要看被問詢的主體各方能否給出滿意的回答。如果格力等相關(guān)方能向深交所給出合乎規(guī)則要求的解釋，就不會對重組造成實質(zhì)影響。
深圳某知名證券公司的一名分析師則認為，深交所向格力發(fā)出29問，表明其對這起重大重組事件的態(tài)度慎重，“想通過問詢來了解更多更詳細的交易情況。目前看來，要等格力提交全部材料回復(fù)后，才能判斷是否會產(chǎn)生實質(zhì)性影響?！?
但可以確定的是，“格力攜手銀隆的重組方案，對其中長期的股價都會有影響。”該分析師認為，會有一些看好轉(zhuǎn)變的資金，但同樣也會存在一種憂慮：即這樣轉(zhuǎn)型會不會成功?新能源等市場可能并沒有大家想象當(dāng)中的那么樂觀。
8月29日，格力正式回函深交所，并表示“公司與相關(guān)中介機構(gòu)目前正在積極進行逐項落實和回復(fù)”，在提交說明回復(fù)并通過審核后，將會申請復(fù)牌。同時，本次交易能否獲得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門批準同意、股東大會審議通過、商務(wù)部對本次重組所涉及的經(jīng)營者集中申報的批準同意、中國證監(jiān)會的審核通過，以及最終獲得核準的時間均存在不確定性。
B 爭議
重組方案損害中小股東利益?
市場分析認為，深交所向格力發(fā)出的29問，從交易方案、交易對手方和交易標等三個維度，指向同一個核心問題：格力為何要以如此高的溢價收購珠海銀隆?
“今年1月份，銀隆的估值只有50億元，但今年6月卻一下子漲到130億元?！备窳π」蓶|周先生同樣表達了與深交所一樣的疑問，“收購銀隆是按照權(quán)益法估值的，就是把未來的利潤算進來;如果按照指數(shù)收益法，從格力2月份停牌開始到現(xiàn)在，根據(jù)市場行情來估值的話，格力的股價應(yīng)該在24元，但現(xiàn)在停留在15.75元，這樣是不合理的?！?
指數(shù)收益法的估值方法即是參考兩交易所的行業(yè)指數(shù)對停牌股票進行估值，也就是把停牌期間行業(yè)指數(shù)的漲跌幅視為停牌股的漲跌幅，以確定當(dāng)前公允價值。周先生認為，格力發(fā)行股份收購珠海銀隆的市場參考價定為決議公告日前20個交易日股票交易均價的90%，即17.07元/股(2015年度分紅派息后調(diào)整為15.57元/股)有失公允，并將直接增加原珠海銀隆、參與此次定向增發(fā)人員的股本數(shù)量，對中小股東造成利益損害。
市場分析認為，標的公司的估值往往會因評估機構(gòu)、證券市場環(huán)境而發(fā)生改變，但公司的賬面凈資產(chǎn)則始終是一個重要的標準。
格力發(fā)布的報告書顯示，以2015年12月31日為評估基準日，珠海銀隆截至當(dāng)日的賬面凈資產(chǎn)值(母公司口徑)為38.78億元，100%股權(quán)的評估值為129.6億元，評估增值率為234.37%。
2.34倍的高溢價，在資本市場重組交易中是否合理?
“高溢價關(guān)鍵要看重組時資產(chǎn)評估的情況，以及相關(guān)資產(chǎn)和上市公司的關(guān)系，很難說多少倍的溢價是合理的?！倍嗄暧^察金融市場重組并購案例的李永森認為，股權(quán)的定價問題確實會涉及到原有股東、新進入股東和中小股東的利益沖突，但高溢價會否攤薄中小股東的股權(quán)利益，關(guān)鍵要看此次重組能否對格力的發(fā)展起到正向的促進作用。
“如果原來的估值是50億，格力只愿意出50億來收購，是否又證明其實并不看好這個企業(yè)和行業(yè)的發(fā)展呢?”上述證券分析師則認為，資本市場對重組收購的溢價并無確切的固定標準，關(guān)鍵要看格力與珠海銀隆重組后的發(fā)展?jié)摿Γ@也是深交所關(guān)注的重點。
但也有中小股東認為，盡管珠海銀隆承諾未來3年凈利潤為7.2億元、10億元、14億元，但在短期內(nèi)不足抵消總股本增長帶來的攤薄影響，因此每股收益在短期內(nèi)被攤薄;并且，如果未來經(jīng)營效益不及預(yù)期，每股收益更存在進一步下降的風(fēng)險。
此外，手握數(shù)百億現(xiàn)金的格力，為何選擇再定向增發(fā)募集100億資金進行配套融資?董明珠對此解釋稱是因為收購重組后，格力電器智能裝備、模具等新技術(shù)研究需要大量的資金儲備，同時也需要對電池產(chǎn)能進行大規(guī)模擴產(chǎn)，并用于珠海、河北、石家莊等多個基地的生產(chǎn)線和研發(fā)使用，但這也引來深交所的“是否可能出現(xiàn)產(chǎn)能過?！钡淖穯柡椭行」蓶|的質(zhì)疑。
一名長期關(guān)注格力股權(quán)結(jié)構(gòu)的證券分析師認為，目前格力可能被資本市場的一些投資者給盯上了，這是帶有防御性的措施。但格力不會刻意為了實現(xiàn)股權(quán)穩(wěn)定或保衛(wèi)控制權(quán)，而選擇定向增發(fā)，從而帶來攤薄中小股東的股權(quán)利益等附帶效果。
如果重組方案獲得通過，董明珠將上升為格力的第四大股東，面對爭議時她表示，“本次實施員工持股計劃，目的是讓全體員工分享格力電器的成長并增強對企業(yè)的信心和凝聚力，并沒有主要從增強控制力角度去考慮?！?
C 追問
銀隆業(yè)績承諾
面臨補貼考驗
“關(guān)于業(yè)績承諾問題，在市場推廣過程中，銀隆新能源的消費者認可程度越來越高，現(xiàn)在7、8月份的訂單較上半年及去年同期有大幅提升，說明已經(jīng)形成市場較高的知名度和信任度，三年對賭是可以實現(xiàn)的。”在媒體見面會上，董明珠對業(yè)績承諾的對賭表示充滿信心。
然而，這樣的承諾卻未能充分說服深交所。在問詢函的29條追問中，緊隨100億募資額度是否合規(guī)之后，第2問即是對銀隆的業(yè)績承諾、補償義務(wù)所展開的質(zhì)疑。
公開資料顯示，或許是由于資金鏈緊張，珠海銀隆分別于2015年6月、2016年2月進行了兩輪融資，在不到一年時間內(nèi)，中信證券率先聯(lián)手華融資產(chǎn)、東方資產(chǎn)、陽光保險、北巴傳媒等20家品牌企業(yè)共同注資數(shù)十億人民幣，成為銀隆主要股東。
在本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的21名交易對方中，珠海銀隆僅有8名股東承擔(dān)利潤補償義務(wù)，合計占本次交易整體對價的51.68%，共67.17億元，并且各業(yè)績承諾方所承擔(dān)的補償義務(wù)均是單獨的，相互不承擔(dān)連帶責(zé)任。
深交所追問，要求格力就其他13名交易對方未承擔(dān)利潤補償義務(wù)的原因及合理性進行說明，針對8名承擔(dān)利潤補償義務(wù)的交易對手方，分析股份鎖定安排是否能夠完全覆蓋業(yè)績補償承諾履約風(fēng)險。
“從深交所和監(jiān)管層的角度來看，應(yīng)該是擔(dān)心會出現(xiàn)虛假承諾。8名承擔(dān)利潤補償義務(wù)的股東持股比重僅超過50%，特別是互相不承擔(dān)連帶責(zé)任，可能造成交易風(fēng)險?！饼R魯證券一名分析師認為。
“銀隆新能源最早從電池起步，核心產(chǎn)業(yè)鏈是儲能和新能源汽車?！敝楹ｃy隆新能源董事長魏銀倉在此前召開的媒體見面會上表態(tài)，支持國家對新能源汽車騙補的核查，“因為銀隆不是一個新能源汽車組裝企業(yè)，不僅不會受騙補核查的負面影響，反而將對銀隆起到一個正面的效益?！?
這番表態(tài)并沒有消解社會的疑慮，深交所對其補貼專項及經(jīng)營業(yè)績同樣發(fā)出問詢。
報告書顯示，2014年末、2015年末和2016年6月末，珠海銀隆的應(yīng)收賬款余額分別為3.01億、31.80億和47.72億，分別占當(dāng)期營業(yè)收入的86.60%、82.35%和192.10%。
值得注意的是，盡管魏銀倉強調(diào)珠海銀隆是一家擁有核心技術(shù)、三大生產(chǎn)基地的新能源公司，但其2015年的第一大客戶和2016年的第二大客戶均為“新能源汽車應(yīng)用推廣補助資金”，截至2016年6月底，公司的應(yīng)收賬款中，“新能源汽車應(yīng)用推廣補貼資金”金額高達20.33億元。
在此次對國家對新能源汽車推廣應(yīng)用核查中，銀隆是否能夠“獨善其身”，受到深交所的高度關(guān)注，并要求格力公布銀隆的核查情況及相關(guān)問題。
珠海銀隆承諾，2016年、2017年和2018年公司的實際凈利潤分別要達到不低于7.2億、10億和14億。但是，目前以純電動客車銷售為主要收入來源的珠海銀隆，面臨著采用退坡制的國家補貼的考驗。
根據(jù)《關(guān)于2016-2020年新能源汽車推廣應(yīng)用財政支持政策的通知》，2017-2018年，國家補貼會在2016年的基礎(chǔ)上下降20%，2019-2020年則下降40%;地方補貼一般隨國家補貼的下降而下降。新能源汽車補貼的逐步減少乃至取消，是否會對行業(yè)快速拓展尤其是珠海銀隆經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大不利影響，尚不明確。
“目前新能源汽車的供給遠遠大于市場需求，國內(nèi)許多新能源汽車還得靠出口來消化?！比A南理工大學(xué)電力學(xué)院電能質(zhì)量與節(jié)能研究所所長余濤認為，“并不是所有新能源企業(yè)都是靠補貼生存，但補貼早晚會退出，如果一個企業(yè)過度依賴補貼，是很難維持下去的?！?
■延伸
新能源整車制造：格力牽手銀隆新機遇
長期研究新能源與智能電網(wǎng)的余濤認為，“新能源汽車市場發(fā)展需要多久才能成熟還有待驗證，但新能源汽車是未來的主流，新能源電池的前景沒有問題?！倍楹ｃy隆掌握的核心技術(shù)鈦酸鋰電池，與碳酸鐵鋰、三元鋰、鎳酸鋰等多種類型鋰離子電池目前處于并存局面，需要考慮技術(shù)的成熟程度和市場的接納程度。
8月12日，《新能源汽車生產(chǎn)企業(yè)及產(chǎn)品準入管理規(guī)定(修訂征求意見稿)》出爐，工信部此次大幅提高了新能源乘用汽車生產(chǎn)的準入門檻，列明包括技術(shù)條件、資金規(guī)模、融資能力、研發(fā)實力等17項準入條件，其中，有8項為“否決條款”，只要超過2項“否決條款”，則該企業(yè)不符合“準入條件”。
據(jù)悉，新建立的新能源整車制造商數(shù)量將控制在10個。目前，已有北汽新能源和長江汽車獲得準入資質(zhì)，即新的生產(chǎn)資質(zhì)僅剩最后8席。
而這將是格力牽手銀隆后面臨的新機遇。據(jù)悉，珠海銀隆2015年實現(xiàn)新能源汽車銷售訂單7000輛，產(chǎn)值總金額達百億元。其中完成生產(chǎn)純電動客車3189輛，純電動客車年銷量全國排行第七。
如果重組方案通過后，銀隆新能源或改名為“格力新能源”，對于是否要做未來的發(fā)展方向，魏銀倉則表示“是否要做乘用車，公司已經(jīng)做好了相應(yīng)的技術(shù)儲備，之后是有規(guī)劃的，但要根據(jù)后續(xù)的資質(zhì)和條件成熟來確定具體的推出時間”。
目前在珠海銀隆的產(chǎn)品展廳內(nèi)，除主打的純電動客車外，不低于9座的乘用車，包括轎跑、SUV、MPV也同時在展，表明格力與銀隆已經(jīng)及早謀劃了乘用車產(chǎn)品線的布局。
市場分析認為，如果未來格力能夠與銀隆攜手獲得乘用車領(lǐng)域的造車資質(zhì)，將徹底扭轉(zhuǎn)目前對于純電動客車的依賴，加上提升鈦酸鋰電池的能量密度與續(xù)航能力，此次重組將有望打開新的窗口。
原標題:深交所連發(fā)29條追問 格力重組會否生變
