中國儲能網(wǎng)訊：6月26日，京能電力（600578.SH）公布了修訂后的資產(chǎn)重組草案，公司計劃以63.92億元的價格購買實際控制人——北京能源集團旗下的北京京能煤電資產(chǎn)管理有限公司100%股權(quán)，同時擬配套募資30億元。
但京能電力于7月26日發(fā)布的最新公告顯示，證監(jiān)會對本次重組及配套募資提出了多達24項反饋意見。
通過這一重大資產(chǎn)重組，京能煤電表示公司的業(yè)務(wù)規(guī)模、裝機容量、盈利水平都將得到提升。如根據(jù)業(yè)績承諾，京能電力本次收購的煤電資產(chǎn)將在2016年至2018年實現(xiàn)的凈利潤為2.53億元、2.62億元和3.63億元，大幅低于京能煤電2015年7.75億元的業(yè)績。
但這并未能挽救其二級市場的股價走勢——自2016年2月公布重組方案迄今，京能電力股價已經(jīng)由停牌前的6.08元下跌了27%，最低甚至僅為4.16元。
顯然，借力收購煤電資產(chǎn)的京能電力，仍然需要就本次收購進行多項釋疑。就此《中國經(jīng)營報》記者多次致電京能電力董秘辦，并將相關(guān)問題送達該公司，但截至發(fā)稿前未獲得回復(fù)。
證監(jiān)會提出24項反饋意見
按照京能電力2月公布的重組預(yù)案，擬收購的北京京能煤電資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“京能煤電”）100%股權(quán)估值為69.36億元。公司擬以5.21元/股的價格向北京能源集團發(fā)行不超過11.39億股，并支付現(xiàn)金10億元。
另外，募集配套資30億元，其中10億元用于支付向北京能源集團的現(xiàn)金對價，不超過20億元用于京同熱電項目投資及償還漳山發(fā)電借款。
2月17日，上交所對這一重組發(fā)布問詢函，要求京能電力補充披露火電行業(yè)面臨的風險、標的資產(chǎn)估值較高、標的子公司業(yè)績下滑的風險等問題。
隨后在6月修訂后的重組草案中，收購標的京能煤電的估值由此前的69.36億元調(diào)降到63.92億元，估值下降了5.44億元。不僅如此，在配套募資中，京能電力也刪去了“償還漳山發(fā)電借款”的表述。
據(jù)了解，在6月17日，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集配套資金的相關(guān)問題與解答》，其中規(guī)定，募集配套資金不能用于補充上市公司和標的資產(chǎn)流動資金、償還債務(wù)。
京能電力是北京第一家上市的電力企業(yè)，作為北京能源集團旗下的四家上市公司之一，京能電力主營熱電和煤電資產(chǎn)。為了解決同業(yè)競爭問題，近年來北京能源集團已先后將旗下的煤電資產(chǎn)裝入京能電力。
早在2012年5月，彼時京能電力的證券簡稱還是京能熱電，其以向大股東京能國際定向增發(fā)以及募集配套資金的方式，收購了大股東旗下的9家燃煤電廠，總交易價格為88.98億元。此次京能熱電資產(chǎn)收購中，有京能國際承擔的本金金額為41.5億元的對外債務(wù)，資產(chǎn)標的中接近一半為債務(wù)。
隨著證監(jiān)會叫停配套融資償債，京能電力希望為收購標的償還債務(wù)已不能實現(xiàn)。
雖然對收購資產(chǎn)的估值進行下調(diào)，并按照上交所等監(jiān)管層的要求對收購方案進行了修改完善。7月22日，證監(jiān)會仍然再次對本次重組出具了反饋意見書，且涉及問題多達24項。
資料顯示，京能電力本次收購標的京能煤電旗下的資產(chǎn)主要包括了8家公司，分別是京同熱電、盛樂熱電、漳山發(fā)電3家100%股權(quán)、赤峰能源93.75%股權(quán)、京達發(fā)電30%股權(quán)、蒙達發(fā)電47%股權(quán)、上都發(fā)電49%股權(quán)、上都第二發(fā)電26%股權(quán)。
但目前，京同熱電為籌建項目、盛樂熱電處于機組運行調(diào)試階段，尚未進入商業(yè)運營，而且兩個項目都沒有辦理電力業(yè)務(wù)許可證。對于收購標的物的潛在風險，證監(jiān)會要求京能電力補充此時進行交易的必要性、募資規(guī)模測算依據(jù)等。
“換句話說，這屬于‘問題’資產(chǎn)，大股東北京能源沒有完全建成的項目，京能電力有必要如此大筆地進行收購嗎？”一些長期關(guān)注此股的市場人士評價稱。
除此之外，證監(jiān)會還要求京能電力對是否觸發(fā)要約收購義務(wù)、與實際控制人關(guān)聯(lián)交易情況、發(fā)行價格調(diào)整方案、收購標的房產(chǎn)證辦理情況、標的面臨的宏觀風險應(yīng)對措施、標的子公司關(guān)聯(lián)銷售和采購、委托貸款等問題進行說明。
根據(jù)重組業(yè)績承諾，北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估公司評估認為，資產(chǎn)收購?fù)瓿珊?，對?yīng)標的在2016~2019年擬實現(xiàn)的凈利潤，分別為2.53億元、2.62億元、3.63億元、4.14億元。
而在2014年和2015年，京能煤電實現(xiàn)的凈利潤分別為4.47億元和7.75億元。對于業(yè)績承諾大幅下降，證監(jiān)會也要求京能電力對此進行補充說明。
標的公司面臨盈利下滑風險
“上市公司收購的資產(chǎn)一般都具有持續(xù)盈利能力、盈利不斷增強等特征，但此次京能電力收購后2016年預(yù)測業(yè)績竟然下降了5億元，那為何要將其裝入上市公司？”一位京能電力投資者對上述業(yè)績承諾表示不認可。
記者梳理本次重組草案發(fā)現(xiàn)，除了京同熱電和盛樂熱電兩家還沒有實現(xiàn)運營的熱電公司外，本次收購標的中剩余6家企業(yè)都是煤電企業(yè)。
以位于山西長治市的漳山發(fā)電為例，裝機容量為1800MW，是山西電網(wǎng)省調(diào)裝機容量最大的發(fā)電企業(yè)之一。但其經(jīng)營呈現(xiàn)不斷下滑的勢頭， 2013 ~2015 年的發(fā)電量分別為90.82度、84.81億度和70.07 億度；營業(yè)收入為27.67 億元、25.35 億元和19.37 億元，實現(xiàn)凈利潤為2.03 億元、4.22 億元和3.23 億元。
值得一提的是，漳山發(fā)電的發(fā)電設(shè)備利用小時數(shù)也在不斷下降，2013年為5045小時，2014年為4712小時，2015年下降至3893小時。
據(jù)了解，截至2015年末，山西全省發(fā)電裝機容量6966萬千瓦，2016年山西將新投機組約1100萬千瓦，增幅達15.79%，會在較大程度上稀釋山西省的平均發(fā)電小時數(shù)。
安迅思煤炭分析師鄧舜表示，發(fā)電利用設(shè)備小時數(shù)繼續(xù)下降，這也將直接影響企業(yè)的投資效益和盈利水平。
除了漳山電力外，京能電力本次擬從大股東手中收購的剩余火電企業(yè)也普遍存在盈利下滑的風險。
資料顯示，另外5家火電企業(yè)都位于內(nèi)蒙古。除了赤峰能源在過去三年凈利潤增長外，另外4家火電企業(yè)都將出現(xiàn)了營業(yè)收入、凈利潤、設(shè)備利用小時數(shù)下滑的情況。
實際上，對于火電企業(yè)而言，影響企業(yè)營收的不僅是上網(wǎng)電量，還有電價水平。2016國家對火電上網(wǎng)電價進行了下調(diào)，一般工商業(yè)電價平均降低3分錢。而在6月28日，國家發(fā)改委新聞發(fā)言人施子海稱，根據(jù)電煤價格走勢來以及煤電價格聯(lián)動機制，預(yù)計2017年將繼續(xù)調(diào)整燃煤機組上網(wǎng)電價和銷售電價。
華北電力大學教授袁家海和綠色和平聯(lián)合在4月發(fā)布的煤電經(jīng)濟性研究報告顯示，“十三五”期間，煤電發(fā)展的外部環(huán)境將發(fā)生巨變，標桿上網(wǎng)電價下調(diào)、全國碳市場啟動、環(huán)保標準的日益嚴格、電力市場化改革等都將極大影響煤電企業(yè)的經(jīng)濟性，一些煤電項目不僅難以持續(xù)盈利，更將面臨虧損的境地。
在收購草案中，京能電力還披露稱，本次收購的大部分現(xiàn)役燃煤發(fā)電機組的生產(chǎn)供電煤耗，仍達不到《煤電節(jié)能減排升級與改造行動計劃》的要求，未來需要進行技術(shù)改造。
實際上，本次收購的部分煤電資產(chǎn)還曾因擅自開工、非法占用集體土地、未扣減脫硫設(shè)施停運期間所發(fā)電量的脫硫電價款、排放物超標等問題被地方發(fā)改委和環(huán)保局多次處罰。
在煤電低迷期，將相關(guān)資產(chǎn)注入上市公司，對于京能集團無疑是筆“好買賣”。但對于接盤的京能電力而言，如何化解業(yè)績下滑、環(huán)保政策收緊等更多風險？
這些，都將是未來京能電力不得不面對的難題。
