中國儲(chǔ)能網(wǎng)訊：在一片爭(zhēng)議聲中，*ST集成（002506.SZ）逾20億元的重組預(yù)案在第二次臨時(shí)股東大會(huì)上獲表決通過。
半個(gè)月前，*ST集成披露一個(gè)資產(chǎn)重組預(yù)案，擬以發(fā)行股份方式購買上海其印投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海其印”）持有的江蘇東昇51%股權(quán)和張家港其辰100%的股權(quán)、江蘇協(xié)鑫能源有限公司（以下簡(jiǎn)稱“江蘇協(xié)鑫”）持有的江蘇東昇49%的股權(quán)并募集配套資金不超過6.3億元。發(fā)行價(jià)格為1元/股，共計(jì)發(fā)行202288萬股。
然而，該方案一經(jīng)曝光，迅即引起投資者不滿。有投資者表示，上述重組預(yù)案中，1元/股的發(fā)行價(jià)格過低，并且交易方江蘇協(xié)鑫和上海其印的實(shí)際控制人分別為朱共山和朱鈺峰，兩者為父子關(guān)系。
低價(jià)定增之謎
一年前，*ST集成的前身——超日太陽能因資不抵債，被上海毅華金屬材料有限公司訴至上海一中院，申請(qǐng)對(duì)其進(jìn)行破產(chǎn)重整。此前，超日太陽能發(fā)行的“11超日債”因到期無法全額付息，成為國內(nèi)首例違約公募債券。超日太陽能股票亦因連續(xù)巨虧自2014年5月28日被暫停上市。
在超日太陽能宣布重整后，以江蘇協(xié)鑫為代表的九方投資人支付14.6億元，受讓資本公積轉(zhuǎn)增股份16.8億股，本次股份認(rèn)購?fù)瓿珊?，江蘇協(xié)鑫持有超日太陽能21%的股份，成為后者的控股股東。至此，超日太陽能的實(shí)際控制人由倪開祿變更為朱共山。
今年3月9日，經(jīng)深圳證券交易所核準(zhǔn)，超日太陽能的證券簡(jiǎn)稱由“超日太陽”變更為“協(xié)鑫集成”，因公司仍處于退市風(fēng)險(xiǎn)警示階段，簡(jiǎn)稱暫為“*ST集成”。
6月4日，*ST集成披露資產(chǎn)重組預(yù)案：擬按照1元/股的價(jià)格，以發(fā)行股份的方式購買江蘇東昇和張家港其辰100%股權(quán)，并擬按照1.26元/股向配套融資方非公開發(fā)行股份募集配套資金，發(fā)行股份不超過50000萬股，配套資金總額不超過6.3億元。
那么，1元/股這一發(fā)行價(jià)格的依據(jù)是什么？如此定價(jià)是否有操縱證券市場(chǎng)和利益輸送之嫌？
有業(yè)內(nèi)人士表示，《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《重組辦法》”）規(guī)定，發(fā)行股份購買資產(chǎn)價(jià)格不得低于市場(chǎng)參考價(jià)的90%，市場(chǎng)參考價(jià)為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日或者120個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一。
而*ST集成公告顯示，在上述三個(gè)時(shí)間段，公司市場(chǎng)參考價(jià)的90%分別為1.26元/股、1.29元/股和1.55元/股，全部高于1元/股的發(fā)行價(jià)格。
對(duì)此，*ST集成解釋，《重組辦法》向社會(huì)公開征求意見前，上市公司已進(jìn)入破產(chǎn)重整程序的，破產(chǎn)重整涉及的發(fā)行股份價(jià)格可以按照《關(guān)于破產(chǎn)重整上市公司重大資產(chǎn)重組股份發(fā)行定價(jià)的補(bǔ)充規(guī)定》（證監(jiān)會(huì)公告【2008】44號(hào)）進(jìn)行協(xié)商定價(jià)。而*ST集成于2014年6月26日進(jìn)入破產(chǎn)重整程序，《重組辦法》在2014年7月11日才向社會(huì)公開征求意見，這意味著本次發(fā)行股份價(jià)格可以按照規(guī)定協(xié)商定價(jià)。
*ST集成公告稱，根據(jù)上述規(guī)定及公司破產(chǎn)重整情況，在兼顧各方利益的基礎(chǔ)上，經(jīng)協(xié)商最終將本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)定為1元/股。
北京大學(xué)的一名法律學(xué)者表示，從法律層面看，*ST集成此次重組方案合規(guī)合法，其各個(gè)程序都按照相關(guān)法規(guī)進(jìn)行了披露和公告。不過，最終的發(fā)行價(jià)格利用時(shí)間差采取協(xié)商方式定價(jià)，不排除有“鉆空子”之嫌。
父購子產(chǎn)疑云
在上述重組預(yù)案交易前，朱共山通過江蘇協(xié)鑫持有*ST集成21.00%的股份，為公司實(shí)際控制人。交易完成后，朱共山持股比例增至22.4%，朱鈺峰則通過上海其印持有28.19%的股份。
由于朱共山與朱鈺峰系父子關(guān)系，這意味著*ST集成將有超過50%的股份掌握在朱氏父子手中。根據(jù)上海其印和江蘇協(xié)鑫簽署的《一致行動(dòng)協(xié)議》，上海其印擬在*ST集成層面根據(jù)江蘇協(xié)鑫意思表示，與江蘇協(xié)鑫保持一致行動(dòng)。
這也是此次發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案中，讓外界最為詬病的地方。
此前，江蘇協(xié)鑫在入主*ST集成時(shí)承諾，在符合法律、法規(guī)規(guī)定的前提下，重整后通過恢復(fù)生產(chǎn)經(jīng)營、注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)等各類方式，使*ST集成在2015年、2016年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別不低于6億元、8億元。
*ST集成公告稱，此次交易系江蘇協(xié)鑫及其關(guān)聯(lián)方上海其印以資產(chǎn)認(rèn)購上市公司發(fā)行的股份，是江蘇協(xié)鑫履行上述承諾的有機(jī)組成部分，即通過注入江蘇東昇和張家港其辰等優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的方式使得*ST集成2015年和2016年的凈利潤(rùn)滿足上述利潤(rùn)承諾。
但反對(duì)者表示，交易所購得的資產(chǎn)并不是所謂的“優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)”。
公開信息顯示，江蘇東昇于2014年7月成立，2014年全年處于虧損狀態(tài)，凈利潤(rùn)為-927.5萬元。另外，張家港其辰則是于今年1月才剛剛成立，目前處于一期試生產(chǎn)階段，今年一季度虧損116.2萬元。
對(duì)于這些質(zhì)疑，*ST集成公告表示，本次交易完成后，隨著江蘇東昇盈利能力的充分釋放以及張家港其辰及其子公司順利按計(jì)劃投產(chǎn)，預(yù)計(jì)未來兩家公司的盈利指標(biāo)將會(huì)明顯提升。
此外，有質(zhì)疑者認(rèn)為，*ST集成于2014年6月被申請(qǐng)破產(chǎn)重組，而上述兩家公司的注冊(cè)成立時(shí)間都不足一年，似乎是為了完成此次重組定增收購而設(shè)立的，這點(diǎn)不免令人生疑。
“民企上市公司不都這樣搞啊，要不怎么圈錢??？”一位光伏企業(yè)人士直言，這并不算什么內(nèi)幕交易，很多企業(yè)都會(huì)通過類似的方法來攫取利益。
