中國(guó)儲(chǔ)能網(wǎng)訊：在收購(gòu)A123一案中，萬(wàn)向從未出局。
美國(guó)時(shí)間12月6日，美國(guó)本土電動(dòng)汽車(chē)電池生產(chǎn)商A123系統(tǒng)公司（A123 Systems，下稱“A123”）將招標(biāo)出售整體資產(chǎn)。此前一度被認(rèn)為出局的中國(guó)萬(wàn)向集團(tuán)（下稱“萬(wàn)向”），將和美國(guó)江森自控（Johnson Controls）競(jìng)逐標(biāo)的。
11月13日，萬(wàn)向美國(guó)公司總裁倪頻先生在接受本報(bào)記者采訪時(shí)證實(shí)：“目前江森控股與我們是合格的競(jìng)標(biāo)人。我們競(jìng)標(biāo)的內(nèi)容包括A123的非汽車(chē)業(yè)務(wù)，但剔除了其軍工業(yè)務(wù)。”
3個(gè)月前，A123曾與萬(wàn)向簽訂高達(dá)4.65億的戰(zhàn)略投資協(xié)議。前者在兩個(gè)月后突然宣布，因無(wú)法完成與萬(wàn)向的協(xié)議而宣布破產(chǎn)，并立即與美國(guó)企業(yè)江森自控簽訂收購(gòu)其汽車(chē)業(yè)務(wù)的1.25億美元協(xié)議，使得外界猜測(cè)萬(wàn)向出局。但此后不到一個(gè)月，萬(wàn)向重新進(jìn)入“戰(zhàn)局”，11月7日發(fā)出收購(gòu)整體資產(chǎn)的保密提議。
一位接近該案的消息人士對(duì)本報(bào)記者透露，從目前各路文件對(duì)照來(lái)看，萬(wàn)向?qū)τ谑召?gòu)A123成竹在胸，可能早在8月份簽署第一份協(xié)議的時(shí)候，萬(wàn)向已經(jīng)對(duì)現(xiàn)在的局面有了預(yù)估，一切都在掌控之中。
A123拒絕在此時(shí)進(jìn)行置評(píng)。不過(guò)其市場(chǎng)營(yíng)銷和傳訊副總裁安迪·朱（Andy Chu）在公司博客上，連發(fā)數(shù)文澄清競(jìng)標(biāo)協(xié)調(diào)過(guò)程和債務(wù)人融資細(xì)節(jié)等，試圖撇清與萬(wàn)向的關(guān)系。
首席執(zhí)行官大衛(wèi)·維約（David Vieau）在8月接受本報(bào)記者采訪時(shí)曾表示，中美兩國(guó)政府審批是萬(wàn)向這筆投資的最大挑戰(zhàn)，相信一定會(huì)有許多的爭(zhēng)議。
江森自控“不完整”競(jìng)標(biāo)
萬(wàn)向與江森自控所扮演的不同角色，使這場(chǎng)競(jìng)標(biāo)頗值得玩味。
根據(jù)相關(guān)文件，江森自控目前以“底標(biāo)”身份參與競(jìng)標(biāo)，以1.25億美元收購(gòu)A123的汽車(chē)業(yè)務(wù)。特拉華州破產(chǎn)法庭法官凱文·凱瑞（Kevin Carey）認(rèn)定，由于享受“假馬競(jìng)拍” 保護(hù)（stalking horse protection），一旦江森自控沒(méi)有贏得標(biāo)的，將得到大約550萬(wàn)美元“分手費(fèi)”和相關(guān)補(bǔ)償。
假馬競(jìng)拍是指競(jìng)標(biāo)者提前競(jìng)購(gòu)資產(chǎn)，鎖定最低價(jià)格，其余競(jìng)標(biāo)者則需要在此基礎(chǔ)之上出價(jià)。
盡管日本NEC和德國(guó)西門(mén)子表示了興趣，但目前真正走完程序的合格競(jìng)標(biāo)人，只有萬(wàn)向與江森自控兩家。
不過(guò)，上述消息人士認(rèn)為，江森自控的底標(biāo)是不完整的。由于目前江森自控競(jìng)標(biāo)的標(biāo)的僅僅是A123的汽車(chē)業(yè)務(wù)，而萬(wàn)向試圖收購(gòu)的是其大部分業(yè)務(wù)，萬(wàn)向的贏面更大。
倪頻表示：“到時(shí)候就需要看這些資產(chǎn)是否值這么多錢(qián)了。如果資產(chǎn)價(jià)值存在的話，那么對(duì)于我們來(lái)說(shuō)，還有一些政府審批的工作要做完。”
他強(qiáng)調(diào)，新能源也是萬(wàn)向的主要策略之一，今年萬(wàn)向已經(jīng)在美國(guó)投了5個(gè)新能源項(xiàng)目，A123這個(gè)項(xiàng)目從戰(zhàn)略上與萬(wàn)向的發(fā)展計(jì)劃相符合。
此前維約曾向記者透露，大約在今年4月份，萬(wàn)向主動(dòng)找到了他們，開(kāi)啟了談判。
不過(guò)倪頻強(qiáng)調(diào)：“萬(wàn)向本身的投資策略比較保守，如果有其他企業(yè)進(jìn)來(lái)，出了我們認(rèn)為過(guò)高的價(jià)格，那么我們可能也就不做了。”
12月11日，法庭將對(duì)競(jìng)拍結(jié)果進(jìn)行聽(tīng)證。
DIP融資：自我保護(hù) 規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)
三個(gè)月內(nèi)，事情看似峰回路轉(zhuǎn)，實(shí)則暗藏玄機(jī)。
“后面所有的步驟，是和當(dāng)時(shí)（8月份）簽的這份協(xié)議密切相關(guān)的。”倪頻表示。
8月16日，萬(wàn)向與A123簽署了一份戰(zhàn)略投資協(xié)議，當(dāng)時(shí)A123還沒(méi)有宣布破產(chǎn)。在協(xié)議中，萬(wàn)向同意首先出資2500萬(wàn)美元無(wú)條件過(guò)橋貸款，在滿足一定注資條件后繼續(xù)提供5000萬(wàn)美元貸款，而后萬(wàn)向還可能購(gòu)買(mǎi)2億美元的高級(jí)擔(dān)?？赊D(zhuǎn)債，另外，一旦執(zhí)行認(rèn)股權(quán)證，還將投資1.9億美元。
但在萬(wàn)向出資第一筆2500萬(wàn)美元后不久，A123宣布進(jìn)入破產(chǎn)程序。維約表示，由于萬(wàn)向提供貸款的條件無(wú)法繼續(xù)滿足，決定不再執(zhí)行。外界此時(shí)猜測(cè)萬(wàn)向的2500萬(wàn)美元無(wú)擔(dān)保債權(quán)就此打了水漂。
但上述消息人士認(rèn)為，短期內(nèi)這么大的變動(dòng)，萬(wàn)向應(yīng)該早就做了預(yù)案，而江森自控可能是在幫別人的忙。
之后的發(fā)展部分證實(shí)了這一猜測(cè)：此前江森自控高調(diào)宣布提供總額在7250萬(wàn)美元的“債務(wù)人持有資產(chǎn)融資”（DIP financing），卻在10月26日宣布放棄DIP債權(quán)人的角色，避免因?yàn)槿f(wàn)向采取法律行動(dòng)而導(dǎo)致破產(chǎn)程序放緩。
此時(shí)萬(wàn)向又一次回到臺(tái)前，11月6日，法庭正式批準(zhǔn)萬(wàn)向在此前貸款基礎(chǔ)上，繼續(xù)提供5000萬(wàn)美元DIP融資。
“DIP融資是美國(guó)破產(chǎn)法特有的，目的是為了保證債務(wù)人持續(xù)經(jīng)營(yíng)而在破產(chǎn)階段提供的特定貸款，具有最優(yōu)先債權(quán)人的資格除了員工與律師費(fèi)之外，DIP債權(quán)人是最先收到償付的。”君合律師事務(wù)所美國(guó)合伙人郝勇告訴記者。他不代表此案中的任何一方。
這實(shí)際上保證了萬(wàn)向的利益。在交付了7500萬(wàn)美元后，萬(wàn)向?qū)嶋H上已經(jīng)鎖定了A123的資產(chǎn)，一方面其在競(jìng)拍成功后補(bǔ)足差價(jià)即可，另一方面其在債權(quán)人委員會(huì)將有重要的參與資格。即便競(jìng)標(biāo)失敗，萬(wàn)向的貸款仍然將優(yōu)先得到償付。
上述消息人士分析，萬(wàn)向采取迂回路線，也是為了規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，適逢美國(guó)大選，萬(wàn)向的每一步走得小心謹(jǐn)慎，避免落人口實(shí)，而作為美國(guó)公司的江森自控則平衡了力量。
“我們已經(jīng)向美國(guó)外國(guó)投資委員會(huì)（CFIUS）提出了審查申請(qǐng)。”倪頻表示，“萬(wàn)向在美國(guó)投資了近20年，創(chuàng)造了幾千個(gè)就業(yè)機(jī)會(huì)，我們一直認(rèn)為自己是一家美國(guó)公司。”
