中國(guó)儲(chǔ)能網(wǎng)訊：時(shí)代在變。
這個(gè)社會(huì)變化的速度遠(yuǎn)超想象。尤其在有從上而下的推力時(shí)。
曾經(jīng)被視作僵化的代表的國(guó)企尤其是央企，在管理層大刀闊斧改革的背景下，成為近期資本市場(chǎng)上最活躍的角色，從此前的中石化、國(guó)投系、粵國(guó)資系，到最新的中信集團(tuán)、中國(guó)電建等，不一而足。
而這些體量巨大的主體一旦有所動(dòng)作，往往馬上成為市場(chǎng)焦點(diǎn)。
這股浪潮，才剛剛開始。
本報(bào)記者 羅諾 北京報(bào)道
好飯不怕晚，這正如中國(guó)電建（601669.SH）此次重大資產(chǎn)重組的結(jié)果所昭示的那般。
9月29日晚間，中國(guó)電建發(fā)布了《重大資產(chǎn)購(gòu)買并發(fā)行優(yōu)先股募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》，這也標(biāo)志著自5月13日至今，已停牌逾4個(gè)月的中國(guó)電建將正式啟動(dòng)其在三年前上市時(shí)許下的注資承諾。
雖然比斯時(shí)預(yù)期中的時(shí)間來得稍晚，但超市場(chǎng)預(yù)期的方案剛一發(fā)布，二級(jí)市場(chǎng)便以一個(gè)毫無懸念的“一”字漲停迎接著次日復(fù)牌的中國(guó)電建重新歸來。
根據(jù)9月29晚中國(guó)電建發(fā)布的有關(guān)預(yù)案顯示，此次中國(guó)電建將以每股3.63元的價(jià)格，發(fā)行39.48億股普通股，支付對(duì)價(jià)約143.3億元，及承接債務(wù)(支付對(duì)價(jià)約25億元)，購(gòu)買來自大股東中國(guó)電建集團(tuán)方預(yù)估值達(dá)168.3億元的標(biāo)的資產(chǎn)。此外，中國(guó)電建此番還將向不超過200名合格投資者非公開發(fā)行優(yōu)先股募集配套資金，募集資金總額不超過20億元，且不超過本次交易總金額的25%。募集配套資金擬用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。
而此次其向大股東定增注入的估值超過168億的資產(chǎn)中，便包括一直被市場(chǎng)預(yù)期注入的集團(tuán)內(nèi)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)—中水顧問集團(tuán)（下稱中水顧），除此之外，更有電建集團(tuán)旗下包括北京院、華東院、西北院、中南院、成都院、貴陽(yáng)院、昆明院等7家勘測(cè)設(shè)計(jì)研究院有限公司100%股權(quán)。
“這一單資產(chǎn)注入無論對(duì)于證監(jiān)會(huì)還是國(guó)資委而言，都可謂是開下先河之舉，在停牌的近4個(gè)多月以來就有關(guān)的方案都進(jìn)行了反復(fù)的論證和研討?！?月30日，一位接近于國(guó)資委的知情人士向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者透露，因?yàn)閷?shí)質(zhì)上，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，本次發(fā)行普通股購(gòu)買資產(chǎn)的股票發(fā)行底價(jià)即其停牌基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)應(yīng)為2.77元，而最終的3.63元的發(fā)行價(jià)較該底價(jià)溢價(jià)達(dá)到31.05%。
“這是央企也第一單溢價(jià)定增注資案，而如此大幅度的溢價(jià)發(fā)行定增，在近年的資本市場(chǎng)也是非常罕見的?！鄙鲜鲋槿耸勘硎荆岸@一意味著大股東向中小股東大幅讓利的行為，也是為了實(shí)現(xiàn)當(dāng)時(shí)中國(guó)電建IPO時(shí)的承諾。”
困局巧解
時(shí)間回到2011年10月，名字還叫中國(guó)水電的中國(guó)電建正在完成其IPO的發(fā)行工作等待掛牌交易。作為此次IPO暫停前最后發(fā)行的一只且也是近三年來唯一融資額超過百億的A股大盤股，其高管和控股股東在其掛牌上市前承諾將在兩年內(nèi)啟動(dòng)注入大股東旗下優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的注入，并坦言注入有關(guān)資產(chǎn)后，將增厚每股業(yè)績(jī)。
2013年10月，眼看承諾到期日期將至，但此時(shí)市場(chǎng)以及中國(guó)電建上市后的環(huán)境變化卻使得該承諾的兌現(xiàn)成為了中國(guó)電建的一塊心病。
因?yàn)樵诋?dāng)時(shí)的市場(chǎng)環(huán)境之下中國(guó)電建增發(fā)條件的不成熟，使得中國(guó)電建的注資很難在預(yù)期內(nèi)完成。
在2013年10月中旬，該股前20個(gè)交易日的均價(jià)僅3.12元，公司若此時(shí)啟動(dòng)增發(fā)注資，則其發(fā)行股票吸收資產(chǎn)的定價(jià)為3.12元/股，如同時(shí)募集現(xiàn)金，那么增發(fā)價(jià)僅為2.79元/股。
這個(gè)價(jià)格不僅遠(yuǎn)低于中國(guó)水電IPO時(shí)4.5元/股的發(fā)行價(jià)，還低于其當(dāng)時(shí)的每股凈資本每股凈資產(chǎn)3.32元。
“如果非要按照承諾如期完成注資，中國(guó)水電完全有能力進(jìn)行，且也是對(duì)大股東存在利好，但這就勢(shì)必傷害中小股東利益，背上"利益輸送"的罪名。而以此價(jià)格對(duì)外融資的話，則更難通過國(guó)資監(jiān)管部門，有"國(guó)資流失"的嫌疑?！币晃粊碜杂谥袊?guó)電建的有關(guān)人士也向記者透露其當(dāng)時(shí)的這一注資困局，“但若不如期完成，又恐背負(fù)對(duì)承諾不負(fù)責(zé)任的質(zhì)問。”
值得注意的是，中國(guó)電建在2011年上市的注資承諾中，不僅僅承諾了資產(chǎn)的注入，更承諾了資產(chǎn)注入后將增厚每股收益。
“按照這一對(duì)價(jià)發(fā)行的話，就表示將增發(fā)更大數(shù)量的股票，這就將更大地?cái)偙∶抗墒找?。那么?jīng)過計(jì)算，就難以兌現(xiàn)增厚每股收益的承諾。” 上述中國(guó)電建的有關(guān)人士解釋道。
似乎在此時(shí)要完成有關(guān)承諾的話，中國(guó)電建僅有一條路可以走，那便是期待資本市場(chǎng)回暖，股價(jià)能夠回升至足以滿足“超過每股凈資本”和“增發(fā)后每股收益增加”這兩個(gè)條件之上。
而中國(guó)電建的股價(jià)似乎也在此刻進(jìn)入了一個(gè)死循環(huán)，在此時(shí)奔著“注資”預(yù)期而來的資金們?cè)诳吹健俺兄Z”兌現(xiàn)無望的情況下，紛紛也選擇了用腳投票，使得其股價(jià)在2013年四季度后未升反跌，最低跌至了2.45元附近。
正在這一籌莫展之時(shí)，優(yōu)先股的推出讓中國(guó)電建的注資承諾的兌現(xiàn)看到了希望—其將可利用優(yōu)先股完成配套融資，且不攤薄每股收益。而這樣一來，由于“之前因外部環(huán)境的不可抗因素而延遲”的注資承諾將以一個(gè)“巧妙”的方式將這些目前依然存在的“不可抗”因素一一避免。
雙贏的局面
無論是對(duì)于中國(guó)電建的大股東還是中小股東而言，顯然是一個(gè)雙贏的局面。
“大股東方面不但完成了自己的注資承諾，而且也保護(hù)到了中小投資者利益，在注入有關(guān)資產(chǎn)后，加上目前國(guó)企改革的大背景之下，隨著估值體系的重估，雖然此次向大股東溢價(jià)定增，但這筆資產(chǎn)注入也必將不會(huì)造成大股東的賬面資產(chǎn)流失?！?月30日，作為中國(guó)電建有關(guān)方案發(fā)布次日，某券商自營(yíng)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人士便向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者坦言，而該券商自營(yíng)也正好為中國(guó)電建的中小股東之一。
為什么此次定增的價(jià)格會(huì)最后落定在3.63元呢？
“按照國(guó)資委的有關(guān)規(guī)定，增發(fā)的價(jià)格不能低于每股凈值，而3.63元即是中國(guó)電建今年一季報(bào)的每股凈資產(chǎn)價(jià)格。”上述接近于國(guó)資委的知情人士向記者坦言。
而據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者獲悉，同樣為了滿足當(dāng)時(shí)注資后“增厚每股收益”的承諾，除了采用優(yōu)先股這一不會(huì)攤薄每股收益的配套融資方式外，更采用債務(wù)承接的方式向大股東電建建團(tuán)支付部分對(duì)價(jià)25億元，以將此次增發(fā)的股份數(shù)控制在一定范圍之內(nèi)。
“顯然，中國(guó)電建這一方案是超過我們預(yù)期的?！鄙鲜鋈套誀I(yíng)人士解釋道，“如果說"優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)"注入是在市場(chǎng)預(yù)期中，那么其溢價(jià)30%發(fā)行，這就與目前中國(guó)電建的二級(jí)市場(chǎng)價(jià)位形成了一個(gè)很大的價(jià)差空間，這一來自于大股東向中小投資者的"讓利"空間便將使得二級(jí)市場(chǎng)資金對(duì)其進(jìn)行追捧。”
“目前中國(guó)電建的此次資產(chǎn)重組還是將分為兩步走來完成。”上述接近于國(guó)資委的知情人士向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者透露，因優(yōu)先股的有關(guān)政策還沒有正式落定，所以最初方案中關(guān)于利用優(yōu)先股作為并購(gòu)融資支付工具的方案并未成行，故而此次的資產(chǎn)注入和優(yōu)先股發(fā)行融資將分為獨(dú)立的兩步完成。而優(yōu)先股的發(fā)行則或?qū)⒀汉笾?015年完成。
