中國(guó)儲(chǔ)能網(wǎng)訊：近日，高瓴因涉嫌違規(guī)減持光伏巨頭隆基綠能（601012.SH），被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。
11月9日，隆基綠能發(fā)布公告，公司股東HHLR管理有限公司(下稱“HHLR”)于2023年11月8日收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)下發(fā)的立案告知書(shū)，因涉嫌違反限制性規(guī)定轉(zhuǎn)讓隆基綠能股票，中國(guó)證監(jiān)會(huì)決定對(duì)HHLR公司立案。
據(jù)《財(cái)經(jīng)》了解，HHLR（HHLR Management Pte.Ltd.）由高瓴資本管理有限公司（Hillhouse Capital Management Pte. Ltd.，下稱“高瓴資本”）更名而來(lái)。
上海漢聯(lián)律師事務(wù)所合伙人宋一欣告訴《財(cái)經(jīng)》，上述立案，是迅速及時(shí)的監(jiān)管措施。
據(jù)《財(cái)經(jīng)》了解，HHLR是高瓴系二級(jí)市場(chǎng)美元投資主體，跟國(guó)內(nèi)的團(tuán)隊(duì)完全獨(dú)立。此次減持價(jià)格低于其此前收購(gòu)價(jià)格，屬于虧損減持。而公司不惜虧損減持的原因，很可能系該基金產(chǎn)品投資人有贖回資金需求。
隆基綠能稱，本次立案事項(xiàng)系針對(duì)公司股東HHLR，公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)不會(huì)受到影響。公司2022年報(bào)顯示，HHLR為持股5%以上股東。2023年3月后，HHLR通過(guò)轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)出借證券后，其不再是隆基綠能持股5%以上股東。在未披露減持計(jì)劃的情況下，HHLR在今年三季度減持隆基綠能股份。
HHLR上述減持方式，被市場(chǎng)質(zhì)疑繞開(kāi)5%以上股東減持限制進(jìn)行減持。關(guān)于通過(guò)轉(zhuǎn)融通出借股份，應(yīng)計(jì)算到出借人名下，還是算到借入人名下，市場(chǎng)有不同理解，不同的算法對(duì)持股5%股東減持有不同的影響。
上市公司及股東對(duì)此也有不同的披露。在A股市場(chǎng)上，亦有其他上市公司股東，通過(guò)類似手法減持股份。但也有公司將股東出借的證券，計(jì)算至股東名下，特別說(shuō)明股東持股比例未因出借證券而發(fā)生變化。
在HHLR被立案當(dāng)日，上交所、深交所分別發(fā)布通知明確，投資者及其一致行動(dòng)人，加上轉(zhuǎn)融通出借尚未歸還的該公司股份數(shù)量合計(jì)超過(guò)公司總股本5%的，其減持該公司股份應(yīng)當(dāng)適用關(guān)于大股東減持的規(guī)定。
“之前上述類似的減持行為，屬于鉆法規(guī)漏洞，滬深交易所的新規(guī)定把這條路堵上了?！辟Y深投行人士侯大瑋告訴《財(cái)經(jīng)》，目前二級(jí)市場(chǎng)走勢(shì)羸弱，各種利好刺激下，市場(chǎng)反彈乏力，人氣氛圍依然不足，因此控制再融資和減持，改變供求關(guān)系，就會(huì)成為監(jiān)管重點(diǎn)。
虧損減持隆基綠能
高瓴資本與隆基綠能的緣分，源于2020年的一則交易。
當(dāng)年12月19日，隆基綠能原股東李春安與高瓴資本簽署協(xié)議，李春安通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，向高瓴資本(使用“高瓴資本管理有限公司-中國(guó)價(jià)值基金(交易所)”賬戶)轉(zhuǎn)讓其持有的隆基綠能2.26億股股份，占公司總股本的6%。上述交易中轉(zhuǎn)讓價(jià)格為70元/股，交易對(duì)價(jià)總額為158.41億元。
上述交易前，高瓴資本未持有隆基綠能股份。彼時(shí)，高瓴資本表示，受讓上述股份，基于對(duì)隆基綠能未來(lái)持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展的信心及對(duì)公司價(jià)值的認(rèn)可，以獲得股份增值收益。
根據(jù)隆基綠能招股書(shū)，李春安是隆基綠能主要?jiǎng)?chuàng)業(yè)者之一，其是公司實(shí)際控制人李振國(guó)同學(xué)。上述股份轉(zhuǎn)讓之際，李春安是隆基綠能實(shí)際控制人李振國(guó)、李喜燕夫妻的一致行動(dòng)人。
2021年2月4日，上述協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份過(guò)戶登記手續(xù)辦理完成。2021年一季度，高瓴資本進(jìn)入隆基綠能前十大股東名單，持股2.26億股，持股比例為5.85%，位列第三大股東。
2021年至2022年期間，隆基綠能兩次實(shí)施轉(zhuǎn)增股的權(quán)益分派，高瓴資本持股數(shù)量增長(zhǎng)。公司2022年報(bào)顯示，HHLR－中國(guó)價(jià)值基金（交易所）持股數(shù)量增至4.44億股，持股比例為5.85%。據(jù)悉，其間高瓴資本更名為HHLR。
HHLR持有隆基綠能股份比例發(fā)生變化，源于一則公告。2023年3月21日，隆基綠能發(fā)布公告，為提高資產(chǎn)管理效率，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)增值，此前一天HHLR參與轉(zhuǎn)融通證券出借業(yè)務(wù)，出借其持有的公司股份數(shù)量6448.46萬(wàn)股，占公司總股本的0.85%，出借期限為182天。該部分股份出借期間不登記在HHLR名下，導(dǎo)致其持股比例由5.85%減少至5%。
上述公告同時(shí)稱，HHLR計(jì)劃在未來(lái)90日內(nèi)，繼續(xù)將其持有的不超過(guò)隆基綠能總股本0.15%的股份用于參與轉(zhuǎn)融通證券出借業(yè)務(wù)，出借期限不超過(guò)182天。
轉(zhuǎn)融通證券出借，是指證券出借人以一定的費(fèi)率通過(guò)證券交易所綜合業(yè)務(wù)平臺(tái)向證券借入人出借上市公司證券，借入人到期歸還所借證券及其相應(yīng)權(quán)益補(bǔ)償，并支付費(fèi)用的業(yè)務(wù)。
隆基綠能在公告中明確表示，HHLR上述行為，不屬于減持，不會(huì)觸及要約收購(gòu)。隆基綠能同日披露的《簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》顯示，張磊間接持有HHLR全部股權(quán)。
據(jù)2023年一季報(bào)顯示，HHLR公司持有隆基綠能股份比例降至4.85%，持股數(shù)量降至3.68億股，按照此前公告，HHLR出借了1個(gè)百分點(diǎn)的股份。
隆基綠能在2023年半年報(bào)中披露，HHLR通過(guò)轉(zhuǎn)融通出借7581.46萬(wàn)份股份，導(dǎo)致其持股數(shù)量減少，其持有公司3.68億股股份，持股比例為4.85%。當(dāng)期，HHLR持有公司股份及出借股份合計(jì)4.44億股。
而隆基綠能2023年三季報(bào)顯示，HHLR持有公司3.78億股股份，持股比例為4.98%，其通過(guò)轉(zhuǎn)融通方式出借的股份已全部到期歸還。這也意味著，在三季度，HHLR公司減持了隆基綠能股份約0.66億股股份。對(duì)于上述股份減持，HHLR未披露減持預(yù)告。
根據(jù)證監(jiān)會(huì)2017年發(fā)布的《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》，上市公司控股股東和持股5%以上股東，計(jì)劃通過(guò)證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易減持股份，應(yīng)當(dāng)在首次賣出的15個(gè)交易日前向證券交易所報(bào)告并預(yù)先披露減持計(jì)劃，由證券交易所予以備案。
HHLR上述減持隆基綠能股份的方式，被市場(chǎng)質(zhì)疑其利用轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)漏洞進(jìn)行減持。
2023年三季度，隆基綠能股價(jià)（前復(fù)權(quán)）在24.79元/股-31.31元/股波動(dòng)，按照上半年HHLR持股4.44億股計(jì)算，所持股份市值合計(jì)最高約為139億元，低于HHLR2021年收購(gòu)隆基綠能時(shí)的價(jià)格，后者交易總額為158.41億元。這也意味著，HHLR上述減持是虧損減持。
11月10日，隆基綠能收盤(pán)價(jià)為23.53元/股，HHLR三季度末持有公司3.78億股對(duì)應(yīng)的市值為89億元，加上此前減持金額上限21億元，合計(jì)約為110億元。加上期間現(xiàn)金分紅所得，HHLR持有公司股份獲得的收益（含股份市值、減持及分紅金額）距離158.41億元的成本價(jià)，仍有不小差距。
對(duì)于公司此次虧損減持的原因，據(jù)《財(cái)經(jīng)》了解，很可能系該基金產(chǎn)品投資人有贖回資金需求。
滬深交易所修補(bǔ)轉(zhuǎn)融通“漏洞”
二級(jí)市場(chǎng)中，亦有上市公司股東進(jìn)行類似操作。
果麥文化（301052.SZ）2023年4月12日發(fā)布公告，公司持股5%股東浙江博納，通過(guò)大宗交易方式和參與轉(zhuǎn)融通證券出借，導(dǎo)致持股數(shù)量由500萬(wàn)股降至363.6萬(wàn)股，持股比例由6.8756%減少至4.9999%，不再是公司持股5%以上股東。其中，參與轉(zhuǎn)融通證券出借導(dǎo)致?lián)碛袡?quán)益的股份比例減少0.8755%，如果加上這部分股份，浙江博納所持股份比例仍超5%。
果麥文化2023年半年報(bào)顯示，浙江博納所持股份為301.85萬(wàn)股，持股比例降至4.15%。這也意味著，今年4月12日-6月30日，浙江博納進(jìn)一步減持了果麥文化股份。其間，浙江博納也未發(fā)布減持計(jì)劃公告。
不同于HHLR、浙江博納通過(guò)轉(zhuǎn)融通出借證券，讓其不再受持股5%以上股東減持限制的做法，也有上市公司和股東將出借股份仍算在股東名下。
釩鈦股份（000629.SZ）2023年三季報(bào)顯示，營(yíng)口港務(wù)集團(tuán)有限公司（下稱“營(yíng)口港務(wù)”）為公司第五大股東，持股數(shù)量為4.47億股股份，持股比例為4.81%。公司三季報(bào)顯示，營(yíng)口港務(wù)參與轉(zhuǎn)融通出借業(yè)務(wù)，將0.68億股出借給中國(guó)證券金融股份有限公司，該轉(zhuǎn)融通證券出借股份所有權(quán)不會(huì)發(fā)生轉(zhuǎn)移，實(shí)際持股5.15億股，持股比例為5.54%，仍是公司持股5%以上股東。
對(duì)于上市公司股東通過(guò)轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)出借的股份，應(yīng)該算到出借人名下，還是借入人名下，市場(chǎng)有不同的理解。
有市場(chǎng)觀點(diǎn)認(rèn)為，轉(zhuǎn)融通出借期間，股東證券賬戶中的股票“過(guò)戶”給中證金公司，自身的賬戶中已不再登記該等股票，嚴(yán)格來(lái)講，出借期間，股東已經(jīng)不享有“所有權(quán)”。
侯大瑋則告訴《財(cái)經(jīng)》，既然所有權(quán)沒(méi)有轉(zhuǎn)移，那么股東出借股權(quán)后持股比例也沒(méi)有發(fā)生實(shí)質(zhì)變化，應(yīng)受到5%以上股東減持的限制，5%以上持股比例的界定，應(yīng)包含總有合法物權(quán)的股份，包括出借股份?！稗D(zhuǎn)融通，屬于所有權(quán)沒(méi)有變化的信用金融，因?yàn)榇嬖诤罄m(xù)的歸還動(dòng)作?！?
在中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)HHLR下發(fā)立案告知書(shū)的當(dāng)日，上交所發(fā)布《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指南第2號(hào)——業(yè)務(wù)辦理（2023年11月修訂）》，其附件《融資融券、轉(zhuǎn)融通相關(guān)事項(xiàng)》中證券交易相關(guān)規(guī)則適用明確：投資者及其一致行動(dòng)人參與融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)，其普通證券賬戶、客戶信用證券賬戶所持同一家上市公司股份數(shù)量與已通過(guò)轉(zhuǎn)融通出借尚未歸還的該公司股份數(shù)量合計(jì)超過(guò)公司總股本5%的，其減持該公司股份應(yīng)當(dāng)適用本所《上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》等規(guī)則中關(guān)于大股東減持的規(guī)定。
同日，深交所發(fā)布的《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指南第1號(hào)——業(yè)務(wù)辦理（2023年11月修訂）》中，也有上述規(guī)定。
宋一欣對(duì)《財(cái)經(jīng)》表示，上述政策修訂后，以后上市公司持股5%以上股東，因轉(zhuǎn)融通出借導(dǎo)致持股比例未超過(guò)5%的，其減持應(yīng)該要遵循減持規(guī)定。
高瓴系會(huì)繼續(xù)減持嗎？
HHLR減持0.66億股隆基綠能股權(quán)的事件，引發(fā)了二級(jí)市場(chǎng)對(duì)高瓴系持股上市公司的減持擔(dān)憂。Wind數(shù)據(jù)顯示，高瓴系一共出現(xiàn)在9家A股上市公司前十大股東中。本次涉嫌違規(guī)減持的隆基綠能，在有高瓴身影的上市公司中持股比例排名第四。
（高瓴系最新持股情況，《財(cái)經(jīng)》根據(jù)Wind及相關(guān)公司報(bào)告整理。注：諾誠(chéng)健華-U、百濟(jì)神州-U數(shù)據(jù)為2023年半年報(bào)數(shù)據(jù)，其余公司為三季報(bào)數(shù)據(jù)）
《財(cái)經(jīng)》查閱發(fā)現(xiàn)，其他高瓴系持股的上市公司中，諾誠(chéng)健華-U（688428.SH）與百濟(jì)神州-U（688235.SH）中的持股為兩家上市公司的H股流通股，無(wú)法參與國(guó)內(nèi)的轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)。普源精電（688337.SH）中的持股屬于限售流通股，根據(jù)交易所相關(guān)規(guī)定，該類股權(quán)不能用于轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)。
高領(lǐng)系其余持股公司深城交（301091.SZ）、廣聯(lián)達(dá)（002410.SZ）、格力電器（000651.SZ）、萬(wàn)華化學(xué)（600309.SH）、紫金礦業(yè)（601899.SH）等公司則并未公告高瓴參與了轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)。但值得注意的是，這些公司中，除深城交持股比例超過(guò)5%的股權(quán)變動(dòng)信息披露紅線，其他高瓴系公司在上市公司中的持股都低于5%。今年三季報(bào)中，上述股權(quán)除隆基綠能被減持外，其他都沒(méi)有減持跡象。
事實(shí)上，近年來(lái)，高瓴頻頻通過(guò)受讓、參與定增、直接購(gòu)買的方式，投資國(guó)內(nèi)上市企業(yè)。如高瓴資本2020年認(rèn)購(gòu)廣聯(lián)達(dá)定增的2971.47萬(wàn)股股份，通過(guò)珠海明駿獲得格力電器股份，高瓴系旗下公司通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)買入萬(wàn)華化學(xué)等公司股份。
據(jù)悉，高瓴是不同基金管理人的品牌集合體概念，VC的主體是高瓴創(chuàng)投，PE/BUYOUT的主體是高瓴投資，二級(jí)市場(chǎng)人民幣投資的主體是瓴仁投資，二級(jí)市場(chǎng)美元投資的主體是HHLR（QFII）?；ハ嘀g都獨(dú)立，由海內(nèi)外不同的團(tuán)隊(duì)在管理。
