中國儲能網(wǎng)訊:近日,高瓴因涉嫌違規(guī)減持光伏巨頭隆基綠能(601012.SH),被證監(jiān)會立案調(diào)查。
11月9日,隆基綠能發(fā)布公告,公司股東HHLR管理有限公司(下稱“HHLR”)于2023年11月8日收到中國證監(jiān)會下發(fā)的立案告知書,因涉嫌違反限制性規(guī)定轉(zhuǎn)讓隆基綠能股票,中國證監(jiān)會決定對HHLR公司立案。
據(jù)《財經(jīng)》了解,HHLR(HHLR Management Pte.Ltd.)由高瓴資本管理有限公司(Hillhouse Capital Management Pte. Ltd.,下稱“高瓴資本”)更名而來。
上海漢聯(lián)律師事務(wù)所合伙人宋一欣告訴《財經(jīng)》,上述立案,是迅速及時的監(jiān)管措施。
據(jù)《財經(jīng)》了解,HHLR是高瓴系二級市場美元投資主體,跟國內(nèi)的團(tuán)隊完全獨立。此次減持價格低于其此前收購價格,屬于虧損減持。而公司不惜虧損減持的原因,很可能系該基金產(chǎn)品投資人有贖回資金需求。
隆基綠能稱,本次立案事項系針對公司股東HHLR,公司生產(chǎn)經(jīng)營活動不會受到影響。公司2022年報顯示,HHLR為持股5%以上股東。2023年3月后,HHLR通過轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)出借證券后,其不再是隆基綠能持股5%以上股東。在未披露減持計劃的情況下,HHLR在今年三季度減持隆基綠能股份。
HHLR上述減持方式,被市場質(zhì)疑繞開5%以上股東減持限制進(jìn)行減持。關(guān)于通過轉(zhuǎn)融通出借股份,應(yīng)計算到出借人名下,還是算到借入人名下,市場有不同理解,不同的算法對持股5%股東減持有不同的影響。
上市公司及股東對此也有不同的披露。在A股市場上,亦有其他上市公司股東,通過類似手法減持股份。但也有公司將股東出借的證券,計算至股東名下,特別說明股東持股比例未因出借證券而發(fā)生變化。
在HHLR被立案當(dāng)日,上交所、深交所分別發(fā)布通知明確,投資者及其一致行動人,加上轉(zhuǎn)融通出借尚未歸還的該公司股份數(shù)量合計超過公司總股本5%的,其減持該公司股份應(yīng)當(dāng)適用關(guān)于大股東減持的規(guī)定。
“之前上述類似的減持行為,屬于鉆法規(guī)漏洞,滬深交易所的新規(guī)定把這條路堵上了?!辟Y深投行人士侯大瑋告訴《財經(jīng)》,目前二級市場走勢羸弱,各種利好刺激下,市場反彈乏力,人氣氛圍依然不足,因此控制再融資和減持,改變供求關(guān)系,就會成為監(jiān)管重點。
虧損減持隆基綠能
高瓴資本與隆基綠能的緣分,源于2020年的一則交易。
當(dāng)年12月19日,隆基綠能原股東李春安與高瓴資本簽署協(xié)議,李春安通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式,向高瓴資本(使用“高瓴資本管理有限公司-中國價值基金(交易所)”賬戶)轉(zhuǎn)讓其持有的隆基綠能2.26億股股份,占公司總股本的6%。上述交易中轉(zhuǎn)讓價格為70元/股,交易對價總額為158.41億元。
上述交易前,高瓴資本未持有隆基綠能股份。彼時,高瓴資本表示,受讓上述股份,基于對隆基綠能未來持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展的信心及對公司價值的認(rèn)可,以獲得股份增值收益。
根據(jù)隆基綠能招股書,李春安是隆基綠能主要創(chuàng)業(yè)者之一,其是公司實際控制人李振國同學(xué)。上述股份轉(zhuǎn)讓之際,李春安是隆基綠能實際控制人李振國、李喜燕夫妻的一致行動人。
2021年2月4日,上述協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份過戶登記手續(xù)辦理完成。2021年一季度,高瓴資本進(jìn)入隆基綠能前十大股東名單,持股2.26億股,持股比例為5.85%,位列第三大股東。
2021年至2022年期間,隆基綠能兩次實施轉(zhuǎn)增股的權(quán)益分派,高瓴資本持股數(shù)量增長。公司2022年報顯示,HHLR-中國價值基金(交易所)持股數(shù)量增至4.44億股,持股比例為5.85%。據(jù)悉,其間高瓴資本更名為HHLR。
HHLR持有隆基綠能股份比例發(fā)生變化,源于一則公告。2023年3月21日,隆基綠能發(fā)布公告,為提高資產(chǎn)管理效率,實現(xiàn)資產(chǎn)增值,此前一天HHLR參與轉(zhuǎn)融通證券出借業(yè)務(wù),出借其持有的公司股份數(shù)量6448.46萬股,占公司總股本的0.85%,出借期限為182天。該部分股份出借期間不登記在HHLR名下,導(dǎo)致其持股比例由5.85%減少至5%。
上述公告同時稱,HHLR計劃在未來90日內(nèi),繼續(xù)將其持有的不超過隆基綠能總股本0.15%的股份用于參與轉(zhuǎn)融通證券出借業(yè)務(wù),出借期限不超過182天。
轉(zhuǎn)融通證券出借,是指證券出借人以一定的費率通過證券交易所綜合業(yè)務(wù)平臺向證券借入人出借上市公司證券,借入人到期歸還所借證券及其相應(yīng)權(quán)益補(bǔ)償,并支付費用的業(yè)務(wù)。
隆基綠能在公告中明確表示,HHLR上述行為,不屬于減持,不會觸及要約收購。隆基綠能同日披露的《簡式權(quán)益變動報告書》顯示,張磊間接持有HHLR全部股權(quán)。
據(jù)2023年一季報顯示,HHLR公司持有隆基綠能股份比例降至4.85%,持股數(shù)量降至3.68億股,按照此前公告,HHLR出借了1個百分點的股份。
隆基綠能在2023年半年報中披露,HHLR通過轉(zhuǎn)融通出借7581.46萬份股份,導(dǎo)致其持股數(shù)量減少,其持有公司3.68億股股份,持股比例為4.85%。當(dāng)期,HHLR持有公司股份及出借股份合計4.44億股。
而隆基綠能2023年三季報顯示,HHLR持有公司3.78億股股份,持股比例為4.98%,其通過轉(zhuǎn)融通方式出借的股份已全部到期歸還。這也意味著,在三季度,HHLR公司減持了隆基綠能股份約0.66億股股份。對于上述股份減持,HHLR未披露減持預(yù)告。
根據(jù)證監(jiān)會2017年發(fā)布的《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》,上市公司控股股東和持股5%以上股東,計劃通過證券交易所集中競價交易減持股份,應(yīng)當(dāng)在首次賣出的15個交易日前向證券交易所報告并預(yù)先披露減持計劃,由證券交易所予以備案。
HHLR上述減持隆基綠能股份的方式,被市場質(zhì)疑其利用轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)漏洞進(jìn)行減持。
2023年三季度,隆基綠能股價(前復(fù)權(quán))在24.79元/股-31.31元/股波動,按照上半年HHLR持股4.44億股計算,所持股份市值合計最高約為139億元,低于HHLR2021年收購隆基綠能時的價格,后者交易總額為158.41億元。這也意味著,HHLR上述減持是虧損減持。
11月10日,隆基綠能收盤價為23.53元/股,HHLR三季度末持有公司3.78億股對應(yīng)的市值為89億元,加上此前減持金額上限21億元,合計約為110億元。加上期間現(xiàn)金分紅所得,HHLR持有公司股份獲得的收益(含股份市值、減持及分紅金額)距離158.41億元的成本價,仍有不小差距。
對于公司此次虧損減持的原因,據(jù)《財經(jīng)》了解,很可能系該基金產(chǎn)品投資人有贖回資金需求。
滬深交易所修補(bǔ)轉(zhuǎn)融通“漏洞”
二級市場中,亦有上市公司股東進(jìn)行類似操作。
果麥文化(301052.SZ)2023年4月12日發(fā)布公告,公司持股5%股東浙江博納,通過大宗交易方式和參與轉(zhuǎn)融通證券出借,導(dǎo)致持股數(shù)量由500萬股降至363.6萬股,持股比例由6.8756%減少至4.9999%,不再是公司持股5%以上股東。其中,參與轉(zhuǎn)融通證券出借導(dǎo)致?lián)碛袡?quán)益的股份比例減少0.8755%,如果加上這部分股份,浙江博納所持股份比例仍超5%。
果麥文化2023年半年報顯示,浙江博納所持股份為301.85萬股,持股比例降至4.15%。這也意味著,今年4月12日-6月30日,浙江博納進(jìn)一步減持了果麥文化股份。其間,浙江博納也未發(fā)布減持計劃公告。
不同于HHLR、浙江博納通過轉(zhuǎn)融通出借證券,讓其不再受持股5%以上股東減持限制的做法,也有上市公司和股東將出借股份仍算在股東名下。
釩鈦股份(000629.SZ)2023年三季報顯示,營口港務(wù)集團(tuán)有限公司(下稱“營口港務(wù)”)為公司第五大股東,持股數(shù)量為4.47億股股份,持股比例為4.81%。公司三季報顯示,營口港務(wù)參與轉(zhuǎn)融通出借業(yè)務(wù),將0.68億股出借給中國證券金融股份有限公司,該轉(zhuǎn)融通證券出借股份所有權(quán)不會發(fā)生轉(zhuǎn)移,實際持股5.15億股,持股比例為5.54%,仍是公司持股5%以上股東。
對于上市公司股東通過轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)出借的股份,應(yīng)該算到出借人名下,還是借入人名下,市場有不同的理解。
有市場觀點認(rèn)為,轉(zhuǎn)融通出借期間,股東證券賬戶中的股票“過戶”給中證金公司,自身的賬戶中已不再登記該等股票,嚴(yán)格來講,出借期間,股東已經(jīng)不享有“所有權(quán)”。
侯大瑋則告訴《財經(jīng)》,既然所有權(quán)沒有轉(zhuǎn)移,那么股東出借股權(quán)后持股比例也沒有發(fā)生實質(zhì)變化,應(yīng)受到5%以上股東減持的限制,5%以上持股比例的界定,應(yīng)包含總有合法物權(quán)的股份,包括出借股份?!稗D(zhuǎn)融通,屬于所有權(quán)沒有變化的信用金融,因為存在后續(xù)的歸還動作。”
在中國證監(jiān)會對HHLR下發(fā)立案告知書的當(dāng)日,上交所發(fā)布《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指南第2號——業(yè)務(wù)辦理(2023年11月修訂)》,其附件《融資融券、轉(zhuǎn)融通相關(guān)事項》中證券交易相關(guān)規(guī)則適用明確:投資者及其一致行動人參與融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù),其普通證券賬戶、客戶信用證券賬戶所持同一家上市公司股份數(shù)量與已通過轉(zhuǎn)融通出借尚未歸還的該公司股份數(shù)量合計超過公司總股本5%的,其減持該公司股份應(yīng)當(dāng)適用本所《上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細(xì)則》等規(guī)則中關(guān)于大股東減持的規(guī)定。
同日,深交所發(fā)布的《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指南第1號——業(yè)務(wù)辦理(2023年11月修訂)》中,也有上述規(guī)定。
宋一欣對《財經(jīng)》表示,上述政策修訂后,以后上市公司持股5%以上股東,因轉(zhuǎn)融通出借導(dǎo)致持股比例未超過5%的,其減持應(yīng)該要遵循減持規(guī)定。
高瓴系會繼續(xù)減持嗎?
HHLR減持0.66億股隆基綠能股權(quán)的事件,引發(fā)了二級市場對高瓴系持股上市公司的減持擔(dān)憂。Wind數(shù)據(jù)顯示,高瓴系一共出現(xiàn)在9家A股上市公司前十大股東中。本次涉嫌違規(guī)減持的隆基綠能,在有高瓴身影的上市公司中持股比例排名第四。
(高瓴系最新持股情況,《財經(jīng)》根據(jù)Wind及相關(guān)公司報告整理。注:諾誠健華-U、百濟(jì)神州-U數(shù)據(jù)為2023年半年報數(shù)據(jù),其余公司為三季報數(shù)據(jù))
《財經(jīng)》查閱發(fā)現(xiàn),其他高瓴系持股的上市公司中,諾誠健華-U(688428.SH)與百濟(jì)神州-U(688235.SH)中的持股為兩家上市公司的H股流通股,無法參與國內(nèi)的轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)。普源精電(688337.SH)中的持股屬于限售流通股,根據(jù)交易所相關(guān)規(guī)定,該類股權(quán)不能用于轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)。
高領(lǐng)系其余持股公司深城交(301091.SZ)、廣聯(lián)達(dá)(002410.SZ)、格力電器(000651.SZ)、萬華化學(xué)(600309.SH)、紫金礦業(yè)(601899.SH)等公司則并未公告高瓴參與了轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)。但值得注意的是,這些公司中,除深城交持股比例超過5%的股權(quán)變動信息披露紅線,其他高瓴系公司在上市公司中的持股都低于5%。今年三季報中,上述股權(quán)除隆基綠能被減持外,其他都沒有減持跡象。
事實上,近年來,高瓴頻頻通過受讓、參與定增、直接購買的方式,投資國內(nèi)上市企業(yè)。如高瓴資本2020年認(rèn)購廣聯(lián)達(dá)定增的2971.47萬股股份,通過珠海明駿獲得格力電器股份,高瓴系旗下公司通過二級市場買入萬華化學(xué)等公司股份。
據(jù)悉,高瓴是不同基金管理人的品牌集合體概念,VC的主體是高瓴創(chuàng)投,PE/BUYOUT的主體是高瓴投資,二級市場人民幣投資的主體是瓴仁投資,二級市場美元投資的主體是HHLR(QFII)。互相之間都獨立,由海內(nèi)外不同的團(tuán)隊在管理。