中國儲能網(wǎng)訊：海外主要供貨商馬上要被境外競爭對手收購，遠隔重洋的中國企業(yè)該如何破局？一年前，發(fā)生在澳大利亞的一場圍繞鋰輝礦石的國際并購案，終以中國民企上市公司天齊鋰業(yè)勝出而告終。為天齊鋰業(yè)提供緊急籌資的ADM Capital中國區(qū)負責人Grace Tan在還原這一案例的同時指出，“競價收購”是此案的最佳策略和路徑。當然，對于競購一家在國外證券交易所上市的公司，獲得主要股東支持亦是并購暗戰(zhàn)成功的關鍵。
文章要點
1、天齊鋰業(yè)正式要約收購Talison 100%股權，其價格較競爭對手要約溢價15%。
2、天齊鋰業(yè)獲得了Talison董事會及其主要股東的支持。
3、好的投融資專家團隊的策略、經驗和能力，以及足夠的資本是并購成功的關鍵點。天齊鋰業(yè)并購案需要一個懂得價值評估、定價機制、競價策略、風險控制、稅收籌劃、運籌帷幄的專業(yè)金融、法律、財務、評估等專家團隊。
4、憑借合適的基金管理公司的支持，中國企業(yè)能夠在競爭性投標的各個方面以及各個階段，成功收購在國外證券交易所上市的公司。
5、透過競爭性競價收購該供貨商是一個選項，但成功的跨境收購取決于迅速地調查、決策及籌資。
案例背景
2012年第四季度，一場競爭激烈的全球鋰輝礦石收購案在悄悄上演。案件主角是中、美、澳三家企業(yè)。
中國民營企業(yè)、全球最大的礦石提鋰企業(yè)——天齊鋰業(yè)（SZ.002466），通過其控股股東天齊集團，與競爭對手美國Rockwood Holdings公司，針對全球最大的鋰輝礦石供應商——Talison Lithium Ltd.，展開了一場收購戰(zhàn)。
天齊鋰業(yè)的主要原材料依賴進口澳大利亞Talison公司的鋰輝石礦，年采購量約15萬噸，采購價格每半年一定，雙方有16年合作史。價格是影響天齊鋰業(yè)盈利水平的重要因素之一。
Talison公司在加拿大多倫多證券交易所上市，也是天齊鋰業(yè)唯一的海外供貨商。
美國Rockwood Holdings公司是天齊鋰業(yè)最大的競爭對手。2012年8月，該公司擬以每股6.5加元的對價（對應的收購總價約7.32億加元，合人民幣約45.54億元）全面收購Talison。
按照Talison 2012年10月26日發(fā)布的公告，Talison公司擬定于11月29日召開股東大會，審議Rockwood的收購協(xié)議安排。
獲此消息后，天齊鋰業(yè)控股股東——天齊實業(yè)（集團）有限公司的全資子公司W(wǎng)indfield Holdings Pty Ltd在專業(yè)投融資、法律等專家團隊協(xié)助下，開始在多倫多證券交易所展開對Talison的股權收購。
截至當年11月12日，Windfield已經收購或協(xié)議約定收購Talison普通股1714.34萬股，占其發(fā)行在外普通股的14.99%（以非稀釋基礎計算）。Windfield 有意全面收購Talison發(fā)行在外的所有股份，如收購完成，天齊集團將在收購完成后十二個月內，啟動將其間接持有的Talison股權注入天齊鋰業(yè)的程序。
2012年12月6日，Windfield與Talison簽署了《協(xié)議安排實施協(xié)議》。根據(jù)此協(xié)議，Windfield將按照每股7.5加元的價格，現(xiàn)金收購Talison的剩余全部股份。以此計算，Talison完全稀釋的價值合計約8.48億加元（按當日中國外匯交易中心授權公布的人民幣匯率中間價，折合人民幣約53.77億元）。
中國民營企業(yè)的這一收購報價，對比美國Rockwood公司的報價溢價15%。Talison董事會認為，中國Windfield的收購方案更優(yōu)。
2012年12月25日，天齊鋰業(yè)宣布非公開發(fā)行股票募集資金計劃，募集資金總額不超過40億元人民幣，其中，不超過37億元人民幣用于向控股股東天齊集團購買其間接持有的Talison19.99%（如全面收購失?。┗?5%的股權（如全面收購成功）。
2013年3月12日，澳大利亞聯(lián)邦法院通過了天齊集團子公司W(wǎng)indfield以協(xié)議安排方式，按照每股7.5加元的現(xiàn)金價格收購其尚不擁有的Talison剩余股份。
2013年3月26日，Windfield 按協(xié)議向Talison支付收購總價，取得Talison的所有股份和期權。至此，中國民營企業(yè)贏得了這場商業(yè)戰(zhàn)役。
訪談實錄
【走出去智庫】：請介紹這筆并購交易的關鍵步驟。
Grace Tan：2012年8月23日，Rockwood Holdings提出要約，按6.5加元/股的價格收購Talison。成都天齊對Rockwood收購Talison的意圖表示擔憂。為避免競爭對手Rockwood收購Talison，成都天齊利用ADM Capital提供的緊急籌資一攬子解決方案，獲得資金向Talison提出競爭性投標，最終成功收購了Talison。
具體操作包括：首先，通過ADM Capital的建議及資金，成都天齊于一個月內收購Talison 19.99%的“攔截性股權”，這可以否決Rockwood收購計劃。
第二步，在獲得中國監(jiān)管部門批準之后，成都天齊宣布，正式要約收購Talison的100%股權，其價格較Rockwood的要約溢價15%。
在獲得國外投資審查委員會（FIRB）批準后，成都天齊獲得了中澳兩國監(jiān)管部門關于此項收購的批準。
另一個重要的一步棋是，上述步驟完成的同時，成都天齊獲得了Talison董事會及其主要股東Resource Capital Funds的支持。Talison于2012年12月6日與成都天齊簽署協(xié)議，同時，終止了與Rockwood的此前協(xié)議。
之后，ADM Capital等繼續(xù)為成都天齊提供資金，以完成此項收購。
【走出去智庫】：請分析該案例并購成功關鍵。
Grace Tan：成都天齊實業(yè)（集團）有限公司成功避免其最大國外供應商被美國化工企業(yè)集團Rockwood Holdings收購，是一個最能說明正確使用競價策略的案例。
成都天齊是中國領先的碳酸鋰及其他鋰產品生產商。其供貨商Talison Lithium為世界上最大的鋰生產商，約占全球30%的市場份額。作為一家在澳大利亞注冊并于加拿大多倫多證券交易所上市的公司，Talison的主要資產為位于澳大利亞西部的Greenbushes鋰礦。成都天齊通過Talison采購原材料，占Talison的銷售額近40%。
上述并購中的關鍵點是，好的投融資專家團隊的策略、經驗和能力，以及足夠的資本。這樣一個收購，需要一個懂得價值評估、定價機制、競價策略、風險控制、稅收籌劃、運籌帷幄的專業(yè)金融、法律、財務、評估等專家團隊，支持中國企業(yè)走出去；而迅速地籌集足夠的資本，則是成功實踐上述策略、完成海外重要收購的關鍵。
【走出去智庫】：這項并購交易的標桿性意義何在？
Grace Tan：這是一個典型的中國民營企業(yè)在緊迫的情境下，在競爭激烈的國際競標中成功獲勝，并獲得目標公司董事會及澳大利亞與加拿大主要股東支持的跨國并購案例。
此項交易亦反映出，憑借ADM Capital等一批合適的基金管理公司的支持，中國企業(yè)能夠在競爭性投標的各個方面以及各個階段，成功收購在國外證券交易所上市的公司。
【走出去智庫】：企業(yè)如何應對國外競爭對手收購其主要供應商的威脅？
Grace Tan：透過競爭性競價收購該供貨商是一個選項，但成功的跨境收購取決于迅速地調查、決策及籌資?！?
（Grace Tan，ADM Capital中國區(qū)主管兼投資委員會成員）
