中國儲能網(wǎng)訊：“十四五”之后，在碳達峰碳中和目標的支撐下，新能源迎來高速發(fā)展的新機遇期，國家政策、地方規(guī)劃密集出臺，國有企業(yè)強勢加入，直接推動光伏電站投資和收購進入白熱化。
2018-2022年，中國光伏行業(yè)投融資總體呈增長趨勢，在“碳達峰、碳中和”因素的影響下，2021年我國光伏投資并購數(shù)量由15起增長到43起，投資金額由14.84億元增長到148.7億元，2022年我國光伏行業(yè)投資并購數(shù)量進一步增加到46起，投資金額達233.52億元，為近年來最高。
目前，收購已建成光伏電站是光伏行業(yè)整合的重要路徑之一，本文結合實務操作，就光伏電站項目收購中常見的十大風險點逐一剖析。
一 光伏電站項目轉(zhuǎn)讓條件
自2014年起，國家能源局出臺了一系列文件，明文禁止買賣光伏項目備案文件，即禁止“倒賣路條”，例如：《關于進一步加強光伏電站建設與運行管理工作的通知》（國能新能〔2014〕445號）、《關于規(guī)范光伏電站投資開發(fā)秩序的通知》（國能新能〔2014〕477號，該文目前已失效）等，根據(jù)前述文件規(guī)定，對轉(zhuǎn)讓已辦理備案手續(xù)的光伏電站項目或變更項目投資主體股權比例的條件作出了限制，要求項目已經(jīng)投產(chǎn)，或項目未投產(chǎn)但項目備案機關已同意，否則不得變更投資主體。
另外，2016年5月30日，國家發(fā)改委、能源局共同下發(fā)的《關于完善光伏發(fā)電規(guī)模管理和實施競爭方式配置項目的指導意見》（發(fā)改能源〔2016〕1163號），進一步明確了未投產(chǎn)光伏電站項目投資主體變更的條件，在企業(yè)兼并重組、同一集團內(nèi)部分工調(diào)整或其他類似原因情形下，項目投資主體方可向所在?。ㄗ灾螀^(qū)、直轄市）發(fā)展改革委（能源局）提出申請，經(jīng)審核同意后方可變更投資主體。
同時，上述文件首次明確規(guī)定對于已納入年度建設規(guī)模、未進入實質(zhì)性工程建設階段的項目，投資主體無力建設的，應向所在省（自治區(qū)、直轄市）發(fā)展改革委（能源局）申請從年度規(guī)模中取消，并向原備案機關申請撤銷備案，不得向其他投資人轉(zhuǎn)讓。
二 光伏電站項目收購的方式
（一）股權收購
股權收購是指直接收購光伏電站項目投資主體的全部或部分股權，通過改變投資主體的股權結構或股權比例，從而獲取項目控制權。
雖然國家對光伏電站項目實行備案制管理，但由于2013年國家能源局印發(fā)的《光伏電站項目管理暫行辦法》（國能新能〔2013〕329號，該文目前已失效）中明確各地區(qū)應將國家能源局下達的年度指導性規(guī)模指標作為新增備案項目的規(guī)模上限，獲取項目備案文件的難度加大，因此，通過股權收購方式擴大規(guī)模成為越來越多投資人的選擇。
值得關注的是，國家能源局在2022年11月30日發(fā)布的《光伏電站開發(fā)建設管理辦法》（國能發(fā)新能規(guī)〔2022〕104號）國家不再實行規(guī)模管理，而是建立規(guī)劃引領和權重引導機制，各?。▍^(qū)、市）據(jù)此安排項目建設規(guī)模與儲備，制定年度開發(fā)建設方案，且由市場機制決定項目的投資主體、建設規(guī)模等，會否影響光伏電站項目投資方向，值得觀察。
（二）資產(chǎn)收購
資產(chǎn)收購是指直接收購光伏電站項目的資產(chǎn)，包括光伏電站的基本器件、設備、電站接入系統(tǒng)等，通過直接擁有項目資產(chǎn)的方式，控制整個項目。
由于資產(chǎn)收購方式不同于股權收購，該等方式使得項目的投資主體發(fā)生了根本變化，導致與光伏電站項目經(jīng)營相關的全部手續(xù)均需要重新辦理，繁瑣且費時，因此，資產(chǎn)收購方式在光伏電站項目收購中并不常見。
（三）預收購
預收購嚴格來說并不是獨立于股權收購和資產(chǎn)收購之外的一類獨立收購方式，實際上是在股權收購和資產(chǎn)收購方式基礎上附條件或附期限，是因國家政策禁止“倒賣路條”而衍生出的一種收購方式。
如前所述，除企業(yè)兼并重組或同一集團內(nèi)部分工調(diào)整等原因外，已辦理備案手續(xù)的項目投資主體在項目投產(chǎn)之前，未經(jīng)備案機關同意，不得擅自變更項目投資主體及其股權比例。鑒于此，實踐中為不違反該等規(guī)定，光伏電站項目投資主體通常會采用在項目投產(chǎn)前，與收購方先行簽署《預收購協(xié)議》，約定在項目投產(chǎn)且滿足約定轉(zhuǎn)讓條件后將公司股權轉(zhuǎn)讓給收購方的收購方式，該等收購方式即被稱之為“預收購”。
三 光伏電站項目收購的風險點
全面準確的評估擬收購項目的風險，是確定收購方式、收購條件及轉(zhuǎn)讓對價的前提。就光伏電站項目收購而言，除常規(guī)收購項目中普遍存在的風險外，筆者結合其項目特點，分立項、建設、運營三個階段梳理了以下風險點。
需要特別說明的是，根據(jù)前述分析，正常情況下，光伏電站項目收購應發(fā)生在項目投產(chǎn)后，因此，此處主要針對收購已建成投產(chǎn)的光伏電站項目中風險要點進行列舉。
（一）立項階段
關注要點：項目審批手續(xù)完備
1.立項相關手續(xù)是否完善
（1）備案證明
2014年光伏發(fā)電項目由審批制改為備案制，取得具有備案權限的能源主管部門下發(fā)的備案證明文件，是建設光伏電站項目的第一步。根據(jù)《光伏電站項目管理暫行辦法》（國能新能〔2013〕329號，目前已失效）的規(guī)定，滿足以下條件的項目方可進行備案：
一是符合國家太陽能發(fā)電發(fā)展規(guī)劃和國務院能源主管部門下達的本地區(qū)年度指導性規(guī)模指標和年度實施方案；
二是已落實接入電網(wǎng)條件。
同時，光伏電站項目的備案文件中會載明“項目代碼”，該代碼是項目申報電價附加補助信息識別及政府監(jiān)管項目建設的依據(jù)，亦可利用該代碼通過國家能源局可再生能源發(fā)電項目信息管理平臺查詢項目前期工作、核準（備案）、建設、并網(wǎng)及運營等項目全生命周期的相關信息。
需要注意的是，國家能源局在2022年11月30日發(fā)布的《光伏電站開發(fā)建設管理辦法》（國能發(fā)新能規(guī)〔2022〕104號），不再規(guī)定備案條件，并將備案管理辦法的制定和實施權限下放至?。▍^(qū)、市），未來光伏電站項目的備案管理可能會更快捷投資。
（2）前期準備工作
根據(jù)《光伏電站開發(fā)建設管理辦法》（國能發(fā)新能規(guī)〔2022〕104號）的規(guī)定：“光伏電站項目建設前應做好規(guī)劃選址、資源測評、建設條件論證、市場需求分析等各項準備工作，重點落實光伏電站項目的接網(wǎng)消納條件，符合用地用海和河湖管理、生態(tài)環(huán)保等有關要求”，因此，除備案證明外，在光伏電站的建設前還應取得城鄉(xiāng)規(guī)劃部門的規(guī)劃選址意見、電網(wǎng)公司出具的電站接入系統(tǒng)方案評審意見等文件。
2.項目用地是否合規(guī)
（1）項目用地性質(zhì)
光伏項目用地根據(jù)性質(zhì)主要分為農(nóng)用地、建設用地和未利用地。根據(jù)國土資源部、國家能源局發(fā)布的相關規(guī)定，光伏電站項目禁止占用永久基本農(nóng)田，其余性質(zhì)用地應依法履行用地手續(xù)，具體如下：
光伏項目占用農(nóng)用地部分，無論是否為全部占用，以及占用農(nóng)用地大小，原則上均不得直接出讓，所有用地均應依法履行農(nóng)用地轉(zhuǎn)建設用地等審批手續(xù)。
光伏項目永久性建筑用地部分，應依法按建設用地辦理手續(xù)。光伏項目中非永久性建筑用地部分占用未利用土地，其不占壓土地、不改變地表形態(tài)的用地部分，可按原地類認定，允許以租賃等方式取得，無需改變土地用途，但應簽訂補償協(xié)議，并報當?shù)乜h級國土資源部門備案。
因此，在收購光伏項目時，應根據(jù)其所占用地性質(zhì)，審查其項目用地手續(xù)是否完善。
另外，近年來，隨著光伏項目的發(fā)展，衍生出一些新的用地模式，也就是業(yè)內(nèi)常說的“農(nóng)光互補”、“漁光互補”、“林光互補”、“ 草光互補”用地模式，即對于光伏項目用地中不占壓土地、不改變地表形態(tài)的用地部分，農(nóng)用地性質(zhì)并未受到損害，不妨礙大棚種植、魚塘養(yǎng)殖和植被生長等農(nóng)（林）業(yè)生產(chǎn)活動，可通過租賃等方式使用農(nóng)用地、林地、養(yǎng)殖水面、草地等農(nóng)用地，無需辦理農(nóng)用地轉(zhuǎn)建設用地的手續(xù)。
需要關注的是， 2023年3月20日，自然資源部辦公廳、國家林業(yè)和草原局辦公室、國家能源局綜合司聯(lián)合印發(fā)的《關于支持光伏發(fā)電產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)范用地管理有關工作的通知》（自然資辦發(fā)〔2023〕12號），將光伏方陣禁止占用永久基本農(nóng)田，進一步擴展到禁止占用所有耕地，同時全面放開400毫米以下區(qū)域的灌木林地，不再限制覆蓋度，且使用灌木林地無需辦理永久林地審批手續(xù)，“農(nóng)光互補”和“林光互補”用地模式政策進一步分化。
在收購光伏項目時，對于采用“農(nóng)光互補”、“漁光互補”、“林光互補”、“ 草光互補”用地模式的項目，建議核實其是否滿足使用新型用地模式的條件，以免項目用地手續(xù)不合規(guī)給未來運營造成損失。
（2）項目用地權屬
在收購光伏電站項目中判斷項目用地權屬是否清晰是審查項目用地合規(guī)性的第二步。通常情況下，光伏項目用地獲取方式包括出讓、劃撥和租賃三種，通過所簽訂的土地使用合同是否合法有效，即可判斷項目用地權屬是否清晰。
以租用集體土地為例，根據(jù)《土地管理法》第六十三條第二款規(guī)定“……前款規(guī)定的集體經(jīng)營性建設用地出讓、出租等，應當經(jīng)本集體經(jīng)濟組織成員的村民會議三分之二以上成員或者三分之二以上村民代表的同意”，以及《農(nóng)村土地承包法》第五十二條規(guī)定，“農(nóng)民集體所有的土地由本集體經(jīng)濟組織以外的單位或者個人承包經(jīng)營的，必須經(jīng)村民會議三分之二以上成員或者三分之二以上村民代表的同意，并報鄉(xiāng)（鎮(zhèn)）人民政府批準”。但實踐中，很多光伏電站投資主體在與村委會簽訂《土地租賃協(xié)議》時，未按照前述法定程序得到村民會議三分之二以上成員或者三分之二以上村民代表的同意，并獲得所在地鄉(xiāng)（鎮(zhèn)）人民政府批準，由于此等做法違反了“民主議定程序”的法律強制性規(guī)定，因此，恐影響《土地租賃協(xié)議》效力，項目用地權屬存在法律瑕疵。
（3）土地使用稅費
土地使用稅征收標準模糊、變數(shù)較大是光伏項目用地難點問題，也是收購光伏項目時最難評估的風險。
根據(jù)《耕地占用稅暫行條例》及《城鎮(zhèn)土地使用稅暫行條例》的規(guī)定，耕地占用稅和城鎮(zhèn)土地使用稅的征收額度分別有5倍和20倍的裁量空間，而地方稅收主管部門行使裁量權通常沒有固定的標準，變數(shù)較大。前文提及的“農(nóng)光互補”項目，全國也曾爆出多起被征收高額的土地使用稅、追加征收各類費用的事件。這使得收購方在收購前期對土地使用稅無法做出準確的評估，在項目運營過程中，很可能出現(xiàn)征收高額土地使用稅或其他稅費的情況，從而增加運營成本。
（二）建設階段
關注要點：項目建設成本可控、建設質(zhì)量達標
3.施工相關手續(xù)是否已取得
光伏電站項目與通常的建設項目一樣，項目開工建設前，應取得建設用地規(guī)劃許可證、建設工程規(guī)劃許可證、建設工程施工許可證。項目完工后，應辦理環(huán)保設施竣工驗收、水土保持設施竣工驗收、消防設施竣工驗收等專項驗收及工程竣工驗收。
光伏電站項目特殊之處在于，項目建成后應進行并網(wǎng)驗收，確保其符合國家有關光伏電站接入電網(wǎng)的技術標準，且通過并網(wǎng)驗收是光伏電站并入電網(wǎng)運行的前提，因此，需要格外關注項目并網(wǎng)驗收文件是否取得，以免影響后續(xù)運營。
4.施工相關合同是否已結清
為確認光伏電站項目的建造成本，在收購已建成光伏電站時，應對施工相關合同進行梳理，包括但不限于設計合同、施工合同、監(jiān)理合同、設備采購合同等，并確認相關合同是否已結清，是否存在逾期付款情形，以便評估收購該項目的風險。關于前述合同的債務承擔主體及方式，可在收購協(xié)議中進行約定。
5.項目是否存在質(zhì)量缺陷
盡管項目已取得竣工驗收合格手續(xù)，但并不排除其在運營過程中出現(xiàn)質(zhì)量問題的可能，因此，收購已建成光伏電站項目時，應注意以下幾點：
（1）收購前對項目進行全面的檢測，明確指出需要修復的內(nèi)容，并在收購協(xié)議中進行約定；
（2）關注總包合同約定的質(zhì)量保修期是否屆滿，可考慮在收購協(xié)議約定質(zhì)量保修期屆滿后出現(xiàn)非人為質(zhì)量問題的責任承擔主體；
（3）了解光伏電站的實際使用年限及使用壽命，對光伏電站的折舊程度、成本回收及未來運作能力進行評估。
（三）運營階段
關注要點：項目收益能力可觀
6.項目發(fā)電類電力業(yè)務許可是否已取得
根據(jù)國家能源局2020年3月23日發(fā)布的《關于貫徹落實“放管服”改革精神、優(yōu)化電力業(yè)務許可管理有關事項的通知》，除分布式發(fā)電項目以及裝機容量6MW（不含）以下的光伏電站項目外，其他光伏電站項目應當取得發(fā)電類電力業(yè)務許可證。項目投資主體取得發(fā)電類電力業(yè)務許可證后，方可與電網(wǎng)企業(yè)辦理并網(wǎng)運營手續(xù)。
因此，能否取得發(fā)電類電力業(yè)務許可對光伏電站項目至關重要，否則將無法并網(wǎng)運營，獲取電費收益。
7.項目是否已納入可再生能源發(fā)電補貼項目清單
如前所述，光伏項目對國家補貼的依賴性較強，能否獲得補貼將對項目收益產(chǎn)生十分重大的影響。根據(jù)《關于促進非水可再生能源發(fā)電健康發(fā)展的若干意見》（財建〔2020〕4號）和《關于加快推進可再生能源發(fā)電補貼項目清單審核有關工作的通知》（財辦建〔2020〕70號）要求，可再生能源項目須符合相關條件并納入可再生能源發(fā)電補貼項目清單（以下簡稱“補貼清單”）才能獲得補貼，補貼清單由電網(wǎng)企業(yè)確定并定期公布，替代在此之前國家發(fā)布的可再生能源電價附加補助目錄。
對于收購時尚未納入前述補貼清單的項目，可關注其是否具備納入補貼清單的基本條件。根據(jù)財政部發(fā)布的《關于加快推進可再生能源發(fā)電補貼項目清單審核有關工作的通知》（財辦建〔2020〕70號），納入補貼清單的可再生能源發(fā)電項目需滿足以下條件：
（一）符合我國可再生能源發(fā)展相關規(guī)劃的陸上風電、海上風電、集中式光伏電站、非自然人分布式光伏發(fā)電、光熱發(fā)電、地熱發(fā)電、生物質(zhì)發(fā)電等項目。所有項目應于2006年及以后年度按規(guī)定完成核準（備案）手續(xù)，并已全部容量完成并網(wǎng)。
（二）符合國家能源主管部門要求，按照規(guī)模管理的需納入年度建設規(guī)模管理范圍內(nèi)，生物質(zhì)發(fā)電項目需納入國家或省級規(guī)劃，農(nóng)林生物質(zhì)發(fā)電項目應符合《農(nóng)林生物質(zhì)發(fā)電項目防治摻煤監(jiān)督管理指導意見》（國能綜新能〔2016〕623號）要求。其中，2019年光伏新增項目，2020年光伏、風電和生物質(zhì)發(fā)電新增項目需滿足國家能源主管部門出臺的新增項目管理辦法。
（三）符合國家可再生能源價格政策，上網(wǎng)電價已獲得價格主管部門批復。
當然，除中央財政補貼外，光伏項目還涉及地方財政補貼，因光伏項目地方財政補貼各異，屆時需根據(jù)收購項目所在地的具體政策確定補貼標準。
8.項目發(fā)電量及轉(zhuǎn)換效率是否滿足要求
影響光伏項目收益能力的核心要素，除了上網(wǎng)電價、國家補貼外，還有項目發(fā)電量。通常情況下，光伏電站項目發(fā)電量的多少很大程度上取決于光伏組件的光電轉(zhuǎn)換效率。
因此，為確保所收購項目的收益能力，可在收購協(xié)議中就項目發(fā)電量及轉(zhuǎn)換效率進行約定，并約定當發(fā)電量或轉(zhuǎn)換效率未滿足而導致項目收益不足時，項目轉(zhuǎn)讓方的補足方式。
9.項目運維費用是否合理
光伏項目的運營維護成本相對較高，需要定期對系統(tǒng)進行檢測和清潔維護，因此，在收購已建成投產(chǎn)的光伏電站項目時，應關注項目運維費用是否合理，如采用委托第三方運維模式進行運營，還應關注委托運維的考核機制是否完善，委托運維價格是否符合行業(yè)一般標準等。
10.項目是否存在限電情況
限電是指限制電力的輸出，一般是出于電網(wǎng)安全運營的考慮，而限制光電或者風電所發(fā)電力，比如一個額定功率為100MWp的電站，只允許發(fā)80MWp的電力，剩余20MWp就被抑制住了，不能全力運行。如電站無法全力運行，則其上網(wǎng)電量將會受到影響，進而會影響項目收益，此前在新疆、內(nèi)蒙古等地區(qū)均出臺過限電政策。
因此，在選擇收購項目時，需要關注擬收購項目所在地區(qū)是否存在限電政策，以便更為準確的評估項目的收益能力。
四 結語
行業(yè)趨勢明朗之際，新一輪產(chǎn)業(yè)整合大幕也已開啟，在并購活躍期背景下，中國光伏市場將逐步從增量市場向交易市場發(fā)展，風險與機遇并存，本文僅針對已建成投產(chǎn)的光伏電站收購項目中的部分風險要點進行簡單羅列，希望對未來投資者選擇收購標的、評估收購風險、選擇收購方式、確定收購方案有所助益！
