中國(guó)儲(chǔ)能網(wǎng)訊：歷史總是驚人地重復(fù)。
為了旗下企業(yè)能夠上市，大股東往往夸下海口做出巨額利潤(rùn)承諾，但是到了兌現(xiàn)的時(shí)候卻又總是以種種理由逃避承諾，或者執(zhí)行起來大打折扣。從去年億晶光電(600537,股吧)（600537.SH）到今年恒逸石化(000703,股吧)（000703.SZ），再到海潤(rùn)光伏(600401,股吧)（600401.SH），其大股東莫不如是。
4月30日，在發(fā)布2013年虧損2億元的同時(shí)，海潤(rùn)光伏還公告稱，受光伏行業(yè)低迷以及融資能力的影響，第一大股東之控股股東江蘇陽光集團(tuán)擬變更業(yè)績(jī)補(bǔ)償方式，以10轉(zhuǎn)1.6股的方式向除原海潤(rùn)光伏20名股東外的中小股東轉(zhuǎn)增股份，轉(zhuǎn)增股份的市值達(dá)8.1億元，大大超出原先7.31億元的現(xiàn)金補(bǔ)償。
一石激起千層浪。陽光集團(tuán)的“好心”，遭遇的卻是中小股東的強(qiáng)烈質(zhì)疑，包括現(xiàn)金變股份是否食言，以全體股東享有的資本公積轉(zhuǎn)增是否合理以及補(bǔ)償股份數(shù)量遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠等等。
在各方質(zhì)疑的壓力下，海潤(rùn)光伏的股價(jià)也一路下跌。從變更補(bǔ)償方案公告發(fā)布前4月29日的7.74元跌至5月9日的7.27元，短短6個(gè)交易日股價(jià)就下挫6.07%。
隨著變更補(bǔ)償方案事件持續(xù)發(fā)酵，對(duì)海潤(rùn)光伏2013年業(yè)績(jī)虧損的質(zhì)疑也浮出水面。市場(chǎng)的疑問是，大多數(shù)光伏上市公司2013年都是盈利的，為什么海潤(rùn)光伏會(huì)深陷虧損泥潭？
5月20日，海潤(rùn)光伏將召開2013年年度股東大會(huì)，審議包括此次變更補(bǔ)償方式在內(nèi)的諸多的議案，屆時(shí)包括陽光集團(tuán)在內(nèi)的20名關(guān)聯(lián)股東將回避表決，主導(dǎo)權(quán)將掌握在其余持有2.88億股的中小股東手中。最終結(jié)果如何，尚待時(shí)間的揭曉。
變更補(bǔ)償方案惹爭(zhēng)議
趕在4月的最后一天，海潤(rùn)光伏發(fā)布了令市場(chǎng)大失所望的2013年年度報(bào)告，全年公司歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)虧損達(dá)2.03億元。
然而，更糟糕的消息還在后面。按照之前的承諾，陽光集團(tuán)應(yīng)該現(xiàn)金補(bǔ)償上市公司合計(jì)7.31億元，但是，陽光集團(tuán)反悔了。
公告中稱，隨著金融機(jī)構(gòu)對(duì)新能源行業(yè)信貸政策收緊，陽光集團(tuán)的融資能力受到嚴(yán)重影響，如繼續(xù)向上市公司進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償，需大規(guī)模減少對(duì)海潤(rùn)光伏的融資擔(dān)保以便空出信貸額度進(jìn)行融資，或者大額減持海潤(rùn)光伏的股票進(jìn)行融資，無論何種方式均不利于海潤(rùn)光伏的長(zhǎng)期發(fā)展和中小股東的利益保護(hù)和收益提高。
因此，經(jīng)與原海潤(rùn)光伏20名股東協(xié)商，擬修改2013年的利潤(rùn)補(bǔ)償方案：擬將陽光集團(tuán)的現(xiàn)金補(bǔ)償義務(wù)，變更為由原海潤(rùn)光伏20名股東以股票的方式進(jìn)行補(bǔ)償。在否定了回購(gòu)注銷和老股東轉(zhuǎn)送兩個(gè)方案以后，其提出了定向轉(zhuǎn)增方案，即公司以目前除前述20名股東外的其他股東所持的2.88億股為基數(shù)，以資本公積金向其他股東每10股定向轉(zhuǎn)增1.6股，轉(zhuǎn)增完成后其他股東的持股比例將從目前的27.78%上升至30.85%。
公告稱，原海潤(rùn)光伏20名股東放棄的轉(zhuǎn)增股份數(shù)量約1.20億股，折合市值8.56億元，即使考慮到放棄的股份為限售股給予5%的折價(jià)，該部分股票市值也達(dá)到8.14億元，與陽光集團(tuán)需補(bǔ)償?shù)慕痤~7.31億元相比，超出8233.33萬元，超出11.26%，實(shí)際履行比例為111.26%。與直接現(xiàn)金補(bǔ)償方案相比，該方案下其他股東實(shí)際享受到的補(bǔ)償金額更高。
“我覺得這個(gè)方案比原來的要好?，F(xiàn)在流通股東權(quán)益增加了，20%多增加到30%多，補(bǔ)償?shù)慕痤~也增加11%。給你股份以后可以直接賣，不是更好嗎？現(xiàn)金補(bǔ)償只是在公司賬上，和你小股東有什么關(guān)系？如果公司不分紅的話你又拿不到那部分錢，對(duì)你沒什么好處?！鄙虾Ｒ患一鸸倦娏υO(shè)備行業(yè)研究員稱。
在海潤(rùn)光伏的中小股東中，也不乏對(duì)變更后的補(bǔ)償表示認(rèn)同的，但更多的人對(duì)于陽光集團(tuán)的“好心”強(qiáng)烈質(zhì)疑?！按蠊蓶|履約是陽光集團(tuán)接手原ST申龍借殼上市的必要條件，是契約。三年后拿到股權(quán)和控制權(quán)，就想毀約不認(rèn)？在證監(jiān)會(huì)講誠(chéng)信的大背景下，如何對(duì)得起中小股東？”
也有一些質(zhì)疑指向補(bǔ)償股份的來源——資本公積金?！霸瓉泶蠊蓶|補(bǔ)償金額是從外部對(duì)上市公司給予補(bǔ)償，公司全體股東權(quán)益將增加7.31億元。而該變更后的補(bǔ)償方案則是從上市公司內(nèi)部拿出資本公積來進(jìn)行補(bǔ)償。請(qǐng)問，從大家共有的口袋里拿錢出來補(bǔ)給自己口袋，這叫補(bǔ)償嗎？”
還有投資者認(rèn)為補(bǔ)償股份數(shù)量太低，尤其是在股價(jià)下跌以后，中小投資者利益受到嚴(yán)重侵害?！把a(bǔ)償方案是依據(jù)股價(jià)8.28元，現(xiàn)在股價(jià)跌到7.4元了，跌了10%，定向轉(zhuǎn)增股數(shù)必須增加一倍才合理?！鄙踔劣袩嵝牡耐顿Y者自行提出轉(zhuǎn)增方案，每10股轉(zhuǎn)增5.1股以上。
帶著上述種種疑問，理財(cái)周報(bào)（微信公眾號(hào)money-week）記者4月6日下午致電海潤(rùn)光伏方面尋求答案。公司證券事務(wù)代表問聞要求先發(fā)采訪提綱過去，然而截至記者發(fā)稿仍未獲回復(fù)。記者還聯(lián)系到海潤(rùn)光伏董事兼總裁、首席執(zhí)行官楊懷進(jìn)，以及公司前董秘、股東陳浩，但二人均拒絕回答問題。
然而，回避解決不了問題，考驗(yàn)即將來臨。5月20日，變更后的補(bǔ)償方案將提交海潤(rùn)光伏股東大會(huì)審議，屆時(shí)包括陽光集團(tuán)在內(nèi)的20名股東將回避表決，主導(dǎo)權(quán)將掌握在其余持有2.88億股的中小股東手中。目前已有許多中小股東在股吧、論壇上揚(yáng)言要投票反對(duì)變更補(bǔ)償?shù)姆桨?，反?duì)聲一浪高過一浪。
或許是自知理虧，在5月14日，也就是股東大會(huì)前一周，海潤(rùn)光伏將召開網(wǎng)上投資者交流會(huì)。公司公告稱，到時(shí)候包括陽光集團(tuán)副總裁、公司董事吳益善，公司董事兼總裁、首席執(zhí)行官楊懷進(jìn)，公司副總裁兼財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書周宜可，以及財(cái)務(wù)顧問主辦人楊清都將參會(huì)，與投資者就本次修改利潤(rùn)補(bǔ)償方案相關(guān)事宜展開溝通交流。
上市3年利潤(rùn)承諾全部落空，僅實(shí)現(xiàn)13.07%
在海潤(rùn)光伏2011年借殼上市時(shí)，陽光集團(tuán)曾承諾，2011年-2013年上市公司凈利潤(rùn)不低于4.99億元、5.1億元和5.29億元，且海潤(rùn)光伏有股東未按照簽訂的協(xié)議在約定的時(shí)間內(nèi)向上市公司支付利潤(rùn)差額，則陽光集團(tuán)代為償付該股東應(yīng)支付的利潤(rùn)差額及違約金。
2011年，海潤(rùn)光伏僅實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)4.02億元，因此陽光集團(tuán)不得不自掏腰包，補(bǔ)足9689.51萬元的差額。
2012年，形勢(shì)變得更差。在獲得高達(dá)4.54億元的政府補(bǔ)貼以后，海潤(rùn)光伏2012年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)也不過區(qū)區(qū)207.59萬元，與承諾的相差額高達(dá)5.08億元。為此，陽光集團(tuán)四處奔走融資，最終勉強(qiáng)補(bǔ)足了差額。
備受爭(zhēng)議的是，海潤(rùn)光伏隨后就宣布豐厚的現(xiàn)金分紅方案，陽光集團(tuán)及其一致行動(dòng)人乘機(jī)拿走了3億多元。該方案為以公司2012年末的總股本10.36億股為基數(shù)，每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利7.4元，共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金紅利7.67億元。其中，公司控股股東江蘇紫金電子集團(tuán)(持有2.62億股)及其一致行動(dòng)人楊懷進(jìn)（持有1.41億股）和吳艇艇（持有3138.59萬股）三者共獲得3.21億元現(xiàn)金分紅，占業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)谋壤哌_(dá)63.19%。
到了2013年，海潤(rùn)光伏陷入上市以來的低谷，虧損2.03億元，按照之前2013年凈利潤(rùn)不低于5.29億元的承諾，陽光集團(tuán)需要拿出7.31億元的真金白銀來補(bǔ)償給上市公司。這下陽光集團(tuán)再也頂不住了，因此推出前述備受爭(zhēng)議的定向轉(zhuǎn)增股份的方案。
據(jù)理財(cái)周報(bào)記者統(tǒng)計(jì)，借殼上市3年來海潤(rùn)光伏實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)為2.01億元，僅為承諾利潤(rùn)合計(jì)數(shù)的13.07%。
2013年虧損之謎，或配合增發(fā)、解禁
隨著變更補(bǔ)償方案事件持續(xù)發(fā)酵，關(guān)于海潤(rùn)光伏2013年為什么虧損的質(zhì)疑聲也多了起來。
年報(bào)顯示，2013年海潤(rùn)光伏實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入47.59億元，同比下降4.17%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)-2.03億元，同比下降幅度高達(dá)9859.39%。
與海潤(rùn)光伏的巨額虧損形成鮮明對(duì)比的是，絕大多數(shù)A股光伏公司2013年都實(shí)現(xiàn)了盈利。Wind數(shù)據(jù)顯示，在中信行業(yè)分類15家光伏行業(yè)的上市公司中，只有面臨退市的*ST超日和2013年大額計(jì)提減值準(zhǔn)備的綜藝股份(600770,股吧)2家公司虧損，凈利潤(rùn)分別為-14.52億元和-6.79億元，其余均為盈利。
疑問隨之而來。在2013年光伏行業(yè)普遍回暖的形勢(shì)下，擁有業(yè)內(nèi)公認(rèn)的一流管理團(tuán)隊(duì)的海潤(rùn)光伏，為什么還會(huì)虧損？尤其是，2013年海潤(rùn)光伏已經(jīng)投資了多個(gè)電站項(xiàng)目，其中與順風(fēng)投資簽署的光伏發(fā)電項(xiàng)目合同金額就達(dá)41.9億元。
海潤(rùn)光伏在2013年年報(bào)里的解釋是，報(bào)告期內(nèi)公司投資光伏電站導(dǎo)致財(cái)務(wù)費(fèi)用上升，以及公司本年財(cái)政補(bǔ)貼收入較上年減少所致。
“別的公司上市的時(shí)候都融到資了，海潤(rùn)借殼上市這個(gè)事做的比較憋屈，借完殼之后沒有同時(shí)增發(fā)，所以它沒有資金。光伏行業(yè)去年做得好與不好，跟光伏企業(yè)的資金實(shí)力是很有關(guān)系的，沒有資金就無法組織生產(chǎn)，也拿不到路條，導(dǎo)致業(yè)績(jī)做不起來，然后利潤(rùn)也高不了?！北本溄￡戭檰栍邢薰旧虾７止緞⑽钠桨押?rùn)光伏虧損原因歸咎于融資問題。
也有投資人士懷疑，海潤(rùn)光伏涉嫌運(yùn)用會(huì)計(jì)手段隱藏利潤(rùn)。其經(jīng)過對(duì)海潤(rùn)2013年年報(bào)與2014年一季報(bào)的科目明細(xì)進(jìn)行分析，同時(shí)結(jié)合向日葵(300111,股吧)、東方日升(300118,股吧)、中利科技(002309,股吧)、航天機(jī)電(600151,股吧)、愛康科技(002610,股吧)等光伏企業(yè)的2013年年報(bào)及2014年一季度報(bào)，發(fā)現(xiàn)海潤(rùn)光伏2013年虧損的主要原因在于，海潤(rùn)自己的光伏電站以及給順風(fēng)光電建設(shè)的光伏電站在由在建工程結(jié)轉(zhuǎn)為固定資產(chǎn)后，雖然已經(jīng)并網(wǎng)，但是直至2014年一季度末還沒有成功轉(zhuǎn)讓給順風(fēng)光電（也可能是順風(fēng)沒給錢），但是建設(shè)這些電站的制造成本、財(cái)務(wù)費(fèi)用、管理費(fèi)用、折舊都已經(jīng)發(fā)生。
“一些A股的光伏公司盈利還不錯(cuò)是因?yàn)樗鼈冞€比較小，比如日升、愛康，它們的財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)少，資產(chǎn)負(fù)債率也不高。但是如果相比于美股的上市公司，例如英利等，其實(shí)海潤(rùn)光伏也不算虧得很多。主要還是情況不一樣，海潤(rùn)算老牌一點(diǎn)的公司，前期投入比較大，所以現(xiàn)在資產(chǎn)負(fù)債率和財(cái)務(wù)費(fèi)用都比較高?！鼻笆錾虾；鸸狙芯繂T表示。盡管如此，他也認(rèn)為海潤(rùn)光伏2013年的利潤(rùn)肯定有所保留，“今年要配合增發(fā)，大股東解禁雖然不一定這么快就賣，但還是多少要留一點(diǎn)?！?
早在2012年5月，借殼上市才3個(gè)月的海潤(rùn)光伏就急忙推出了首份定增方案，但是遷延2年，價(jià)格也一再調(diào)整，此次定增仍未完成。2014年3月26日晚，海潤(rùn)光伏發(fā)布公告再次調(diào)整定增方案，公司擬以不低于8.06元/股非公開發(fā)行不超過4.72億股，募集不超過38.02億元投資于羅馬尼亞光伏電站項(xiàng)目等3個(gè)項(xiàng)目以及償還貸款。
2014年12月19日，海潤(rùn)光伏將迎來一波大規(guī)模的解禁潮。彼時(shí)公司有7.28億股定向增發(fā)機(jī)構(gòu)配售股份解禁，占已流通數(shù)量的比例為235.71%，占總股本的70.21%。
