證券代碼：600884 證券簡稱：杉杉股份(600884,股吧)公告編號：臨2014-003
寧波杉杉股份有限公司
七屆董事會第三十五次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、董事會會議召開情況
（一）寧波杉杉股份有限公司七屆董事會第三十五次會議的召開符合《公司法》、《寧波杉杉股份有限公司章程》及有關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。
（二）本次董事會會議于2014年2月15日以書面形式發(fā)出會議通知。
（三）本次董事會會議于2014年2月20日以通訊表決方式召開。
（四）本次董事會會議應出席的董事9名，實際出席會議的董事9名，無缺席會議的董事。
二、董事會會議審議情況
會議審議并表決通過如下議案：
（一）關(guān)于為公司下屬控股子公司湖南杉杉新材料有限公司(以下簡稱“湖南杉杉”)向東瑞盛世利融資租賃有限公司（以下簡稱“東瑞盛世利”）以分期付款方式購買設(shè)備提供擔保的議案。
湖南杉杉與東瑞盛世利簽訂《分期付款買賣合同》及《分期付款買賣合同之補充協(xié)議》（以下簡稱“合同”）。 合同約定，由東瑞盛世利出資向湖南杉杉指定的供應商購買湖南杉杉選定的機器設(shè)備，并將機器設(shè)備以分期付款方式出賣給湖南杉杉。合同涉及款項6,800.14萬元（含本金及利息），分20期支付，分期付款期限共計60個月。
為保證上述合同的履行，本公司就合同項下湖南杉杉對東瑞盛世利所負債務，提供以東瑞盛世利為受益人的不可撤銷的連帶責任保證書。
我們認為，上述擔保系為湖南杉杉滿足日常經(jīng)營需要而提供的擔保。被擔保企業(yè)經(jīng)營穩(wěn)健，財務狀況穩(wěn)定，資信情況良好，有能力償還到期債務，公司為其提供擔保的風險在可控范圍之內(nèi)，公司董事會一致同意為其提供擔保。
因被擔保人資產(chǎn)負債率超過70%，故該議案尚需提交公司股東大會審議。
上述議案請詳見公司披露的擔保公告（編號公告）
（9票同意，0票反對，0票棄權(quán)）
（二）關(guān)于調(diào)整擬發(fā)行公司債券的期限的議案
公司于2013年5月16日召開第一次臨時股東大會，審議通過《關(guān)于申請發(fā)行公司債券的議案》和《關(guān)于股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次發(fā)行公司債券全部事宜的議案》，并授權(quán)公司董事會根據(jù)市場情況具體制定公司債券的發(fā)行方案，包括但不限于：確定發(fā)行的具體數(shù)量、債券期限、利率及其確定方式、募集資金用途、是否設(shè)計回售或贖回等條款、發(fā)行時間（包括是否分期發(fā)行及各期發(fā)行的數(shù)量等）、發(fā)行上市場所、具體申購辦法、還本付息的安排、確定相關(guān)擔保安排等事項；于2013年5月27日召開七屆董事會第二十七次會議，審議通過《關(guān)于發(fā)行公司債券相關(guān)事宜的議案》。公司于2013年9月26日收到中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準寧波杉杉股份有限公司公開發(fā)行公司債券的批復》（證監(jiān)許可[2013]1203號）。
基于對債券市場當前形勢及未來走勢的研判，公司擬對公司債原發(fā)行方案之債券期限調(diào)整如下：
原發(fā)行方案債券期限：本次公司債券的期限為7年，附第5年末發(fā)行人上調(diào)利率選擇權(quán)和投資者回售選擇權(quán)。
調(diào)整后方案債券期限：本次公司債券的期限為5年，附第3年末發(fā)行人上調(diào)利率選擇權(quán)和投資者回售選擇權(quán)。
（9票同意，0票反對，0票棄權(quán)）
(三)關(guān)于召開寧波杉杉股份有限公司2014年第一次臨時股東大會的議案。
公司擬定于2014年3月10日在寧波鄞州區(qū)日麗中路777號杉杉商務大廈8層會議室召開2014年第一次臨時股東大會。具體內(nèi)容如下：
1、召開會議基本情況：
（1）會議召集人：寧波杉杉股份有限公司董事會
（2）會議方式：本次會議采取現(xiàn)場方式舉行
（3）股東大會召開時間：2014年3月10日
（4）召開地點：寧波鄞州區(qū)日麗中路777號杉杉商務大廈8層會議室
（5）股權(quán)登記日：2014年3月5日
2、會議審議事項：
關(guān)于為公司下屬控股子公司湖南杉杉新材料有限公司向東瑞盛世利融資租賃有限公司以分期付款方式購買設(shè)備提供擔保的議案。
（股東大會通知詳見公司披露的編號公告）
（9票同意，0票反對，0票棄權(quán)）
特此公告。
寧波杉杉股份有限公司董事會
二一四年二月二十日
報備文件
《寧波杉杉股份有限公司七屆董事會第三十五次會議決議》
證券代碼：600884 證券簡稱：杉杉股份 公告編號：臨2014-004
寧波杉杉股份有限公司
為下屬控股子公司提供擔保的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內(nèi)容提示:
●被擔保人名稱：湖南杉杉新材料有限公司
●本次擔保金額及已實際為其提供的擔保余額：公司本次為下屬控股子公司湖南杉杉新材料有限公司提供連帶責任保證金額6,800.14萬元；截至2014年1月31日，已實際為其提供的擔保余額為27,330.47萬元。
●本次擔保是否有反擔保：無
●對外擔保逾期的累計數(shù)量：無
一、擔保情況概述
為適應寧波杉杉股份有限公司（以下簡稱“公司”或“保證人”）業(yè)務發(fā)展需要，根據(jù)公司有關(guān)制度規(guī)定和中國證券監(jiān)督管理委員會、中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)[2005]120號）文件精神，在確保運作規(guī)范和風險可控的前提下，公司擬提供如下?lián)＃?
關(guān)于為公司下屬控股子公司湖南杉杉新材料有限公司(以下簡稱“湖南杉杉”)向東瑞盛世利融資租賃有限公司（以下簡稱“東瑞盛世利”）以分期付款方式購買設(shè)備提供擔保的議案。
湖南杉杉與東瑞盛世利簽訂《分期付款買賣合同》及《分期付款買賣合同之補充協(xié)議》（以下簡稱“合同”）。 合同約定，由東瑞盛世利出資向湖南杉杉指定的供應商購買湖南杉杉選定的機器設(shè)備，并將機器設(shè)備以分期付款方式出賣給湖南杉杉。合同涉及款項6,800.14萬元（含本金及利息），分20期支付，分期付款期限共計60個月。
為保證上述合同的履行，公司就合同項下湖南杉杉對東瑞盛世利所負債務，提供以東瑞盛世利為受益人的不可撤銷的連帶責任保證書。
本次擔保事項經(jīng)公司七屆董事會第三十五次會議以9票同意、0票反對、0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過。
因被擔保人資產(chǎn)負債率超過70%，故該議案尚需提交公司股東大會審議。
二、被擔保人基本情況
湖南杉杉新材料有限公司，注冊資本人民幣6,666.67萬元，公司合計持有其90%股份，長沙市華杉投資管理有限責任公司合計持有其10%股份，為公司控股子公司，注冊地址：長沙高新開發(fā)區(qū)麓谷麓天路17-8，法定代表人：李智華，經(jīng)營范圍：新材料及主營產(chǎn)品的研究和開發(fā)，電池材料及其配件的研究、開發(fā)、生產(chǎn)、加工、銷售及其相關(guān)的技術(shù)服務，自營和代理各類商品和技術(shù)的進出口（國家限定公司經(jīng)營或禁止進出口的商品和技術(shù)除外）(涉及許可審批的經(jīng)營項目，憑許可證或?qū)徟募娇山?jīng)營)。
截至2013年12月31日，被擔保人資產(chǎn)總額為98,122.68萬元，負債總額為79,016.53萬元（其中：銀行貸款總額17,800萬元，流動負債總額79，016.53萬元），資產(chǎn)凈額19,106.15萬元，資產(chǎn)負債率為80.53%；2013年實現(xiàn)營業(yè)收入129,447.66萬元，凈利潤4,688.88萬元。（以上數(shù)據(jù)尚未經(jīng)審計）
三、保證書的主要內(nèi)容
湖南杉杉在合同項下應向東瑞盛世利履行之全部債務。保證人杉杉股份保證，湖南杉杉不履行合同項下任何債務時，杉杉股份無條件地向東瑞盛世利承擔連帶清償責任。
本保證是連續(xù)性的、不中斷之保證，保證期間自合同債務履行期屆滿之日起一年。
四、董事會意見
公司董事會認為，上述擔保系為湖南杉杉滿足日常經(jīng)營需要而提供的擔保。被擔保企業(yè)經(jīng)營穩(wěn)健，財務狀況穩(wěn)定，資信情況良好，有能力償還到期債務，公司為其提供擔保的風險在可控范圍之內(nèi)，公司董事會一致同意為其提供擔保。
五、累計對外擔保數(shù)量及逾期擔保的數(shù)量
截至2014年1月31日，上市公司對控股子公司提供的擔?？傤~為154，500.00萬元，上市公司對控股子公司實際提供的擔保額為107,959.68萬元，上述數(shù)額分別占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)(2012年)的比例為47.72%和33.34%，無逾期擔保。
特此公告。
寧波杉杉股份有限公司董事會
二一四年二月二十日
報備文件
（一）連帶責任保證書
（二）分期付款買賣合同及其補充協(xié)議
（三）七屆董事會第三十五次會議決議
（四）被擔保人營業(yè)執(zhí)照復印件
（五）被擔保人最近一期財務報表
證券代碼：600884 證券簡稱：杉杉股份 公告編號：臨2014-005
寧波杉杉股份有限公司
關(guān)于召開2014年第一次
臨時股東大會的通知
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內(nèi)容提示：
●股東大會召開日期：2014年3月10日
●股權(quán)登記日：2014年3月5日
●是否提供網(wǎng)絡投票：否
一、召開會議的基本情況
1、股東大會屆次：寧波杉杉股份有限公司2014 年第一次臨時股東大會
2、股東大會的召集人：寧波杉杉股份有限公司董事會
3、會議召開的日期、時間：2014 年3 月10 日09:30
4、會議的表決方式：本次會議采取現(xiàn)場投票方式舉行
5、會議地點：浙江省寧波市鄞州區(qū)日麗中路777號杉杉商務大廈8層會議室
二、會議審議議案
關(guān)于為公司下屬控股子公司湖南杉杉新材料有限公司向東瑞盛世利融資租賃有限公司以分期付款方式購買設(shè)備提供擔保的議案。
詳情請見公司于2014 年2 月21 日在《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》《證券時報》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的編號《臨2014-004》公告。
三、會議出席對象
1、截至2014 年3 月5 日（星期三）下午15:00交易結(jié)束后在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東；因故不能出席會議的股東可書面委托代理人，該股東代理人不必是本公司的股東（授權(quán)委托書見附件）；
2、公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；
3、公司聘請的律師。
四、會議登記方法
1、欲參加本次股東大會現(xiàn)場會議的股東，請憑身份證、股東賬戶卡及委托書（如適用）及委托代表的身份證于2014 年3 月6 日（星期四）至7 日（星期五）上午九時至十一時，下午二時至五時前往本公司證券事務部辦理出席會議的登記手續(xù)，異地股東或本地離公司較遠的股東可以用傳真或信函方式登記；
2、出席會議的股東請持本人的身份證明和股東帳戶卡以及證券商出具的持股證明；授權(quán)代理人應持股東授權(quán)委托書、股東賬戶卡、證券商出具的持股證明及本人的身份證明；法人股東應持有法人代表人證明書、持股證明、法定代表人的授權(quán)委托書及本人的身份證明。
五、其他事項
1、聯(lián)系方式
地 址：寧波鄞州區(qū)日麗中路777號杉杉商務大廈8層證券事務部
聯(lián) 系 人：陳瑩 林飛波
聯(lián)系電話：0574-88208337
傳 真：0574-88208375
電子郵箱：[email protected]
2、會議費用承擔
會期預計半天，與會股東交通、食宿等費用自理。
特此公告。
寧波杉杉股份有限公司
董事會
二一四年二月二十日
