注入18億元資產(chǎn)
重組預(yù)案包括吸收合并和收購債權(quán)兩部分。根據(jù)預(yù)案，*ST北生通過換股方式吸收合并尖山光電，*ST北生為吸收合并方暨存續(xù)方;尖山光電為被吸收合并方暨非存續(xù)方。重組完成后，尖山光電的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員全部進(jìn)入北生藥業(yè)，尖山股份將被依法注銷。
以2012年5月31日為評估基準(zhǔn)日，擬吸收合并資產(chǎn)預(yù)估值為18億元。發(fā)行價(jià)格采用股東協(xié)商定價(jià)的方式，確定為2.6元/股。該發(fā)行價(jià)格尚須提交股東大會作出決議，決議須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過，且經(jīng)出席會議的社會公眾股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。根據(jù)18億元的收購價(jià)格和2.6元/股的發(fā)行價(jià)格計(jì)算，此次吸收合并發(fā)行的股份數(shù)量約6.92億股。
截至2011年12月31日，尖山光電凈資產(chǎn)為9.92億元，由于其在2012年3月進(jìn)行增資，股東以5.63億元認(rèn)繳此次新增股份，因此預(yù)計(jì)凈資產(chǎn)賬面值將增至15.55億元。預(yù)估值較賬面值增值2.45億元，增值率為15.76%。
預(yù)案還包括收購債權(quán)內(nèi)容，*ST北生將向郡原地產(chǎn)以2.6元/股的價(jià)格發(fā)行股份2706.54萬股，用以收購郡原地產(chǎn)對*ST北生所享有的7037萬元債權(quán)。
尚面臨諸多風(fēng)險(xiǎn)
*ST北生坦言，如果此次重組未能完成，則將會面臨退市風(fēng)險(xiǎn)。如果交易得以成行，*ST北生將獲取優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，轉(zhuǎn)型進(jìn)入光伏產(chǎn)業(yè)，主營業(yè)務(wù)將整體轉(zhuǎn)型為硅太陽能電池片及其組件的生產(chǎn)、銷售及系統(tǒng)電站安裝與并網(wǎng)發(fā)電業(yè)務(wù)，改變主營業(yè)務(wù)持續(xù)虧損的局面，恢復(fù)并增強(qiáng)上市公司持續(xù)經(jīng)營能力。不過即便是重組成功，由于目前光伏產(chǎn)業(yè)不景氣，*ST北生后續(xù)仍面臨諸多經(jīng)營方面的風(fēng)險(xiǎn)。
*ST北生指出，目前全球光伏產(chǎn)業(yè)的快速發(fā)展仍將依賴于各國光伏補(bǔ)貼政策的刺激。受金融危機(jī)影響及基于實(shí)現(xiàn)光伏行業(yè)長期穩(wěn)定發(fā)展的考慮，歐洲國家有下調(diào)光伏補(bǔ)貼的趨勢。如果未來各國政府縮減補(bǔ)貼規(guī)模，將會對此次吸收合并業(yè)務(wù)經(jīng)營和發(fā)展造成不利影響。此次擬吸收合并資產(chǎn)的主要原材料為多晶硅，多晶硅及太陽能組件等產(chǎn)品的市場狀況受產(chǎn)能及政府補(bǔ)貼政策的影響而難以預(yù)測，給生產(chǎn)經(jīng)營帶來較大的影響。
特別需要注意的是，受2011年歐債危機(jī)、光伏產(chǎn)品的主要市場歐洲國家大幅削減補(bǔ)貼以及行業(yè)擴(kuò)能過快等因素影響，光伏產(chǎn)品價(jià)格普遍大幅下跌，產(chǎn)品毛利率下滑。尖山光電2011年經(jīng)營業(yè)績相較2010年也出現(xiàn)較大下降。交易方案顯示，尖山光電2010年太陽能電池及組件主營業(yè)務(wù)收入為9.32億元，2011年為11.22億元，同比增長20%;2010年太陽能電池及組件實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)利潤2.76億元，2011年為1.82億元，同比下滑34%。
此外，公司稱，*ST北生涉嫌證券違法違規(guī)而遭到中國證監(jiān)會廣西監(jiān)管局立案調(diào)查，雖然目前尚未有結(jié)論，不過該事項(xiàng)也將導(dǎo)致此次重組存在被終止的風(fēng)險(xiǎn)。
